1. Tìm hiểu về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH) là một hình thức doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là một loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cả tổ chức và cá nhân. Mỗi thành viên trong Công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ khi có quy định khác tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên chỉ được tiến hành theo quy định.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp, Công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ có tư cách pháp nhân và được thực hiện từ ngày cấp giấy chứng nhận.

Tuy nhiên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phần, trừ khi quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác có liên quan. Tuy nhiên, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Qua đó, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một hình thức doanh nghiệp linh hoạt và phổ biến, cho phép các cá nhân và tổ chức tham gia cùng chịu trách nhiệm và chia sẻ lợi ích trong hoạt động kinh doanh

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn được lập bao nhiêu chi nhánh ở nước ngoài?

Theo Điều 45 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về việc đăng ký hoạt động chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp là như sau:

- Doanh nghiệp được cấp quyền thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện cả trong nước và nước ngoài. Điều này cho phép doanh nghiệp thiết lập một hoặc nhiều chi nhánh và văn phòng đại diện tại các địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.

- Khi muốn thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diện đến cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương mà doanh nghiệp muốn đặt chi nhánh và văn phòng đại diện đó. Hồ sơ đăng ký bao gồm thông báo thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện, bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp, cũng như bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đứng đầu chi nhánh và văn phòng đại diện.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho doanh nghiệp bằng văn bản về những nội dung cần sửa đổi và bổ sung. Nếu cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh và văn phòng đại diện, họ cũng phải thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do từ chối.

- Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh và văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

- Đồng thời, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp cũng phải thông báo địa điểm kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Chính phủ sẽ quy định chi tiết hơn về các quy định này. Hiện tại, doanh nghiệp có trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên cũng có quyền thành lập chi nhánh ở nước ngoài mà không bị giới hạn số lượng chi nhánh theo quy định trên.

Theo quy định hiện hành, các doanh nghiệp được phép thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện cả trong nước và nước ngoài. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp có quyền thiết lập một hoặc nhiều chi nhánh và văn phòng đại diện tại các địa phương tuân theo địa giới đơn vị hành chính.

Tuy nhiên, đáng lưu ý rằng đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất 2 thành viên, họ được phép thành lập chi nhánh ở nước ngoài mà không phải tuân thủ giới hạn về số lượng chi nhánh như đã quy định trước đây. Điều này mang lại sự linh hoạt và khả năng mở rộng quốc tế cho các công ty có cấu trúc hợp tác đa thành viên.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện thành lập chi nhánh ở nước ngoài của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Quy định về việc lập chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài được hướng dẫn trong khoản 4 Điều 31 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP như sau:

Khi tiến hành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải tuân thủ quy định của pháp luật của nước đó. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải gửi thông báo bằng văn bản tới Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ của trụ sở chính của doanh nghiệp. Thông báo này phải được đính kèm bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương.

Sau khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn để hoàn thành việc cập nhật này là 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận được thông báo.

Điều này ánh xạ quy trình cụ thể cho việc lập chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài. Trước tiên, doanh nghiệp cần tìm hiểu và tuân thủ quy định của pháp luật nước sở tại về việc lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Sau khi hoàn thành quy trình lập chi nhánh, doanh nghiệp sẽ chuẩn bị hồ sơ và gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa chỉ trụ sở chính. Hồ sơ này phải bao gồm bản sao của Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương. Sau khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Qua đó, quy định này đảm bảo quá trình lập chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật và đảm bảo tính chính xác và minh bạch của thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên đúng không?

Theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh của doanh nghiệp được xác định như sau:

- Chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Chi nhánh phải hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh tương tự hoặc liên quan đến ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp chính.

- Văn phòng đại diện là một đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp, mà tập trung vào việc đại diện và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp chính.

- Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh cụ thể, bao gồm cả các công việc sản xuất, mua bán, cung cấp dịch vụ, và các hoạt động liên quan.

Theo quy định, chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải tương tự hoặc liên quan đến ngành, nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Điều này đảm bảo tính nhất quán và phù hợp giữa hoạt động của chi nhánh và doanh nghiệp chính.

Xem thêm >> Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn 2023

Xem thêm bài viết: Công ty trách nhiệm hữu hạn được lập bao nhiêu chi nhánh ở nước ngoài? Khi có thắc mắc về quy định pháp luật, cần tư vấn hãy liên hệ hotline 19006162 hoặc gửi thư tư vấn đến email: lienhe@luatminhkhue.vn