1. Lưu ý khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Trừ khi được quy định khác tại các điều khoản cụ thể của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo các quy định sau đây:
- Thành viên có thể chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với điều kiện rằng các thành viên khác được cung cấp cùng điều kiện chào bán.
- Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên có thể chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a cho người không phải là thành viên.
- Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp của mình cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo các quy định tại điểm b, c và đ khoản 2 của Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trong trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải chuyển sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
2. Lưu ý khi góp vốn trong một số trường hợp đặc biệt
- Trong trường hợp một thành viên cá nhân của công ty qua đời, quyền và nghĩa vụ của thành viên đó sẽ được chuyển đến người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật liên quan đến thành viên đó là thành viên của công ty.
- Nếu một thành viên cá nhân của công ty được Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ của thành viên đó sẽ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Trong trường hợp một thành viên cá nhân của công ty bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự và gặp khó khăn trong việc nhận thức và thực hiện hành vi, quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty sẽ được thực hiện thông qua người đại diện.
- Phần vốn góp của một thành viên trong công ty có thể được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong các trường hợp sau đây: a) Người thừa kế từ chối trở thành thành viên; b) Người được tặng không được chấp thuận làm thành viên bởi Hội đồng thành viên; c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.
- Nếu một thành viên cá nhân của công ty qua đời mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối hoặc bị mất quyền thừa kế, phần vốn góp đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Trong trường hợp một thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, người nhận sẽ trở thành thành viên của công ty theo các quy định cụ thể: a) Nếu người nhận thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật, người đó sẽ trở thành thành viên; b) Nếu người nhận không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật, sự chấp thuận của Hội đồng thành viên sẽ quyết định việc trở thành thành viên.
- Trong trường hợp một thành viên sử dụng phần vốn góp để thanh toán nợ, người nhận thanh toán có thể sử dụng phần vốn góp đó bằng cách: a) Trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của Luật.
- Nếu một thành viên cá nhân của công ty đang bị tạm giam, đang chấp hành án phạt tù, hoặc đang thụ án cai nghiện bắt buộc hoặc giáo dục bắt buộc, quyền và nghĩa vụ của thành viên đó sẽ được ủy quyền cho người khác để thực hiện.
- Trong trường hợp một thành viên cá nhân của công ty bị Tòa án cấm hành nghề, hoặc làm việc trong một số lĩnh vực nhất định, quyền và nghĩa vụ của thành viên đó sẽ bị hạn chế hoặc ngưng tùy thuộc vào quyết định của Tòa án.
3. Lưu ý cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên trở lên và tổ chức các cơ quan quản lý sau đây: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên trở lên, nếu là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước, phải tuân thủ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 và phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
- Một người đại diện theo pháp luật, giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, phải tồn tại trong công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện pháp luật của công ty.
4. Những lưu ý khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên
(1) Lưu ý về đối tượng thành lập công ty
- Có thể là tổ chức pháp nhân hoặc cá nhân từ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Không nằm trong các đối tượng bị cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020.
- Số lượng thành viên: Cần phải có ít nhất 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không được vượt quá 50.
(2) Lưu ý về tên công ty
- Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải bao gồm hai thành phần: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng của công ty.
- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của công ty.
- Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm phát hành bởi công ty.
- Không nằm trong các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 của Luật doanh nghiệp 2020.
(3) Lưu ý về ngành nghề khi đăng ký thành lập công ty
- Công ty được tự do kinh doanh trong các ngành, nghề không bị cấm bởi luật và phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh nếu ngành, nghề đó yêu cầu.
- Khi đăng ký thành lập, người sáng lập doanh nghiệp phải chọn một ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
- Trường hợp cần ghi rõ ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn, công ty có thể chọn một ngành kinh tế cấp 4 và sau đó ghi rõ ngành, nghề kinh doanh chi tiết dưới ngành cấp 4 đó, nhưng phải đảm bảo phù hợp với ngành cấp 4 đã chọn.
- Đối với các ngành, nghề không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định trong các văn bản pháp luật khác, ngành, nghề đó sẽ được ghi theo quy định của các văn bản đó.
(4) Chú ý về trụ sở chính của công ty:
- Trụ sở chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định tại địa giới đơn vị hành chính, đồng thời phải có số điện thoại, số fax và địa chỉ thư điện tử (nếu có).
- Trụ sở công ty không được thiết lập tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể.
(5) Chú ý về vốn điều lệ khi thành lập công ty:
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị phần vốn cam kết góp của các thành viên, được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Trong những ngành, nghề không yêu cầu, các thành viên có quyền tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty.
- Thành viên phải đảm bảo góp vốn đúng hạn và đủ loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trong trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
(6) Chú ý về người đại diện theo pháp luật của công ty:
- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam.
- Trong các trường hợp đặc biệt như thành viên chết, mất tích hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người đại diện phải được điều chỉnh theo quy định mới của Hội đồng thành viên.
(7) Chú ý về các thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập công ty:
Sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, cần thực hiện các thủ tục sau:
- Khắc con dấu pháp nhân cho công ty.
- Treo biển tên công ty tại trụ sở.
- Mở tài khoản ngân hàng và thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Đăng ký chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử.
- Kê khai và nộp thuế môn bài.
- In và đặt in hóa đơn.
- Góp vốn đầy đủ và đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Bài viết liên quan: Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Lưu ý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Mọi thắc mắc về mặt pháp luật, mời quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Minh Khuê qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!
