Pháp nhân là gì? Pháp nhân theo quy định của BLDS năm 2015.

Căn cứ vào mục đích thành lập và hoạt đông, pháp nhân được chia làm hai loại là pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.

Pháp nhân thương mại

Tại Điều 75 BLDS 2015 quy định: “1. Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. 2. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác. 3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan”. Nếu dựa vào chủ sở hữu vốn trong doanh nghiệp thì doanh nghiệp bao gồm doanh nghiệp Nhà nước và doanh nghiệp không phải Nhà nước. Nếu dựa vào quốc tịch thì gồm doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài. Dựa vào loại hình doanh nghiệp thì bao gồm: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Các tổ chức kinh tế khác được hiểu là các tổ chức không phải doanh nghiệp nhưng hoạt động nhằm tìm kiếm lợi nhuận. Ví dụ về pháp nhân thương mại như: Công ty trách nhiệm hữu hạn gang thép Hưng Nghiệp Formosa Hà Tĩnh.

Pháp nhân phi thương mại

Tại Điều 76 BLDS 2015 quy định: “1. Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận, nếu không có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên. 2. Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác. 3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan”. Cơ quan nhà nước là bộ phân cấu thành bộ máy nhà nước, nhân danh nhà nước thực thi quyền lực nhà nước. Đơn vị vũ trang nhân dân gồm Quân đội nhân dân, Công an nhân dân và Dân quân tự vệ. tổ chức chính trị là tổ chức mà thành viên hoạt động với nhau vì một khuynh hướng chính trị nhất định. Tổ chức chính trị - xã hội là tổ chức mang màu sắc chính trị với vai trò là đại diện các tầng lớp trong xã hội đối với hoạt động của nhà nước cũng như đóng vai trò quan trọng trong hệ thống chính trị, chính quyền nhân dân (Mặt trận Tổ quốc Việt Nam, Công đoàn, Đoàn Thanh niên công sản Hồ Chí Minh, Hội liên hiệp phụ nữ Việt Nam, Hội nông dân Việt Nam, Hội Cựu chiến binh Việt Nam). Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp có thể kể đến như Hội Luật gia Việt Nam. Tổ chức xã hội ví dụ như Hội chữ thập đỏ Việt Nam, Tổ chức xã hội nghề nghiệp ví dụ như Đoàn Luật sư, Trọng tài kinh tế,…

Những điểm mới về pháp nhân của BLDS năm 2015

Đầu tiên phải kể đến đó là BLDS 2015 đã có sự phân loại pháp nhân một cách rõ ràng. Căn cứ vào mục đích hoạt động của pháp nhân, BLDS 2015 đã chia pháp nhân thành hai loại đó là: pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại. Khác với BLDS 2005, BLDS 2015 không còn liệt kê các dạng pháp nhân (cụ thể là có 6 loại) mà thay vào đó chỉ chia là hai loại pháp nhân chính. Cho tổ chức kinh tế và doanh nghiệp hợp lại một nhóm là pháp nhân thương mại, còn các tổ chức khác hợp lại một nhóm là pháp nhân phi thương mại.

Thứ hai, BLDS 2015 đã sửa đổi, bổ sung các quy định về việc thành lập, đăng ký pháp nhân (Điều 82); cơ cấu tổ chức của pháp nhân (Điều 83); trách nhiệm dân sự của pháp nhân, hợp nhất pháp nhân, sát nhập pháp nhân, chia và tách pháp nhân (từ Điều 87 đến Điều 91). Về thành lập, đăng ký pháp nhân, tại quy định của BLDS 2005 (cụ thể là Điều 85) chỉ quy định về thành lập pháp nhân mà không có bất cứ quy định nào về đăng ký pháp nhân. Trong khi đó, BLDS 2015 đã bổ sung thêm về việc đăng ký pháp nhân tại Khoản 2 và Khoản 3 của Điều 82: “2. Đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và đăng ký khác theo quy định của pháp luật. 3. Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai”. Các hoạt động cơ bản liên quan đến tổ chức của pháp nhân bao gồm: thành lập, thay đổi pháp nhân theo quy định của pháp luật cần thực hiện đăng ký. Pháp luật quy định đăng ký phải công bố công khai

Thứ ba, BLDS 2015 quy định rõ năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân (Điều 86). Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được hình thành bắt đầu từ thời điểm cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập. Nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh vào thời điểm ghi vào sổ đăng ký. Với nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 86: “Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự” (đã bỏ cụm từ “phù hợp với mục đích hoạt động của mình” của BLDS 2005, tức là không bị hạn chế bởi mục đích hoạt động) và “năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác”. Điều này cho thấy BLDS 2015 đã có sự thay đổi về năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân theo hướng năng lực này chỉ bị hạn chế trong “trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định” nên nếu với những trường hợp các bộ luật đó không quy định giới hạn thì pháp nhân đương nhiên có năng lực pháp luật dân sự.

Thứ tư, so với BLDS 2005, BLDS 2015 đã sửa đổi, bổ sung các quy định liên quan đến người đại diện của pháp nhân. BLDS 2015 đã mở rộng thêm phạm vi người đại diện của pháp nhân. Ngoài cá nhân, tại Điều 134 quy định thêm người đại diện của pháp nhân còn có thể là pháp nhân. Điều 137 BLDS 2015 đã bổ sung thêm điều kiện để một người theo pháp luật là người đại diện của pháp nhân, đó là: “a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ. b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật. c) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án”. Ngoài ra Điều 137 còn quy định một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện nếu những người đó có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

Thứ năm, BLDS 2015 bổ sung thêm các quy định về: Quốc tịch của pháp nhân; tài sản của pháp nhân và chuyển đổi hình thức của pháp nhân mà không hề được quy định tại bất cứ điều nào về pháp nhân trong BLDS 2005 (tuy nhiên quốc tịch của pháp nhân đã được “nói” đến trong phần Quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài). Về quốc tịch của pháp nhân, tại Điều 80 BLDS 2015 quy định: “pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam”, tức là nếu như pháp nhân được thành lập tại Việt Nam hoặc thành lập tại nước khác nhưng lựa chọn pháp luật Việt Nam để áp dụng thành lập (nếu như nước sở tại không cấm) thì các pháp nhân như vậy đều được mang quốc tịch Việt Nam. Khi mang quốc tịch Việt Nam, pháp nhân sẽ có các quyền, nghĩa vụ pháp luật tương ứng theo quy định tại các văn bản pháp luật điều chỉnh.

Về tài sản của pháp nhân, Điều 81 BLDS 2015 quy định: “Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan”. Nguồn tài sản luôn có và quan trọng của pháp nhân đó là vốn góp của chủ sở hữu. Với pháp nhân là doanh nghiệp, tài sản của doanh nghiệp đó có thể là đồng Việt Nam hay ngoại tệ chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, sở hữu trí tuệ, bí quyết kĩ thuật hay bất kỳ tài sản khác thuộc sở hữu doanh nghiệp định giá được bằng đồng Việt Nam. Vấn đề này được quy định cụ thể tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014. Đối với các tài sản khác được nhắc đến tại Điều 81 trên, ta có thể hiểu các tài sản khác đấy được lấy từ các nguồn như: nguồn vốn đầu tư của Nhà nước; hay tài sản được sinh ra từ hoạt động của pháp nhân thực hiện mục đích hoạt động của mình mang lại; tài sản pháp nhân được tặng cho hoặc pháp nhân được thừa kế,…

Về chuyển đổi hình thức của pháp nhân, Điều 92 BLDS 2015 quy định: “1. Pháp nhân có thể được chuyển đổi hình thức thành pháp nhân khác. 2. Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi”. Việc chuyển đổi hình thức pháp nhân thường dựa trên tình hình thực tế của pháp nhân, dựa trên quyết định của chính pháp nhân hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền (thường áp dụng với việc chuyển đổi các doanh nghiệp nhà nước).

Thứ sáu, BLDS 2015 đã bổ sung thêm những quy định quay quanh vấn đề về giải thể pháp nhân, cụ thể là thêm một trường hợp về pháp nhân bị giải thể và thứ tự thanh toán tài sản của pháp nhân khi bị giải thể. Khoản 1 Điều 93 BLDS 2015 có ghi rằng ngoài ba trường hợp đã nêu trong BLDS 2005 (đó là theo quy định của điều lệ, theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền), pháp nhân còn bị giải thể trong một số trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Trường hợp đó có thể ví dụ như: doanh nghiệp không đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 6 tháng (theo Điều 201 Luật doanh nghiệp 2014),…