1. Hội đồng thành viên, Nghị quyết của Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là một cơ quan quan trọng trong một công ty và thường được thành lập để quyết định vấn đề chiến lược và quản lý của công ty. Dưới đây là một số thông tin cơ bản về Hội đồng thành viên dựa trên mô tả của bạn:
Thành phần của Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên của công ty, bao gồm cả cá nhân và tổ chức. Các tổ chức có thể ủy quyền người đại diện tham gia vào Hội đồng thành viên.
Kỳ họp: Điều lệ công ty quy định kỳ họp của Hội đồng thành viên. Thông thường, Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần. Tuy nhiên, điều này có thể thay đổi tùy theo quy định của công ty.
Quyết định: Nghị quyết của Hội đồng thành viên được đưa ra thông qua các hình thức như biểu quyết tại cuộc họp, thu thập ý kiến bằng văn bản, hoặc các hình thức khác mà điều lệ công ty quy định.
Quyết định của Hội đồng thành viên thường có tầm quan trọng lớn và có thể ảnh hưởng đến chiến lược và hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên thường đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo quản lý và quyết định chiến lược của công ty được thực hiện một cách hiệu quả và trong lợi ích của tất cả các thành viên.
2. Quy trình thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức kiểm phiếu: Sau khi thời hạn cuối cùng để thành viên gửi ý kiến đã qua, Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức quá trình kiểm phiếu. Điều này đảm bảo tính chính xác và đáng tin cậy trong quá trình đếm phiếu.
Lập báo cáo kết quả kiểm phiếu: Chủ tịch Hội đồng thành viên sau đó lập báo cáo về kết quả kiểm phiếu. Báo cáo này nên bao gồm tất cả thông tin quan trọng về quá trình lấy ý kiến, bao gồm mục đích và nội dung lấy ý kiến, danh sách thành viên đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ và không hợp lệ, tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến, tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được, tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề, và các nghị quyết và quyết định đã được thông qua. Báo cáo nên được chuẩn bị một cách chi tiết và minh bạch để đảm bảo tính công bằng và khách quan của quá trình.
Thông báo kết quả kiểm phiếu: Sau khi báo cáo kết quả kiểm phiếu hoàn tất, Chủ tịch Hội đồng thành viên thông báo kết quả cho tất cả các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn để thành viên gửi ý kiến về công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Tất cả các bước trong quy trình này đảm bảo tính minh bạch, công bằng và khách quan trong quá trình lấy ý kiến và đưa ra quyết định trong Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung sau:
Báo cáo kết quả kiểm phiếu là một tài liệu quan trọng để thể hiện tính minh bạch và chính xác trong quá trình lấy ý kiến và quyết định của Hội đồng thành viên. Nó chứa các thông tin chính sau:
- Mục đích và nội dung lấy ý kiến: Đây là phần giới thiệu về lý do và nội dung của quá trình lấy ý kiến. Thông tin về thành viên và người đại diện: Bao gồm tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên và người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ, cũng như thông tin về thành viên và người đại diện ủy quyền mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ.
- Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết: Bao gồm thông tin về các vấn đề cụ thể mà Hội đồng thành viên đã yêu cầu lấy ý kiến, và tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề nếu có.
- Tổng số phiếu lấy ý kiến: Thông tin về tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ và không nhận được, cũng như tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành và không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết.
- Các nghị quyết và quyết định: Báo cáo cần ghi rõ những nghị quyết và quyết định đã được thông qua sau quá trình lấy ý kiến, và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng cho từng vấn đề.
- Họ, tên và chữ ký: Ghi rõ họ, tên và chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, và trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Các thông tin này giúp đảm bảo tính minh bạch, chính xác và khách quan trong quá trình lấy ý kiến và quyết định của Hội đồng thành viên và cũng là một phần quan trọng trong quy trình quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Quyết định của Hội đồng thành viên sẽ được thông qua khi có số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành. Tuy nhiên, tỷ lệ cụ thể có thể được quy định trong Điều lệ của công ty, có thể cao hơn hoặc thấp hơn 65% tùy thuộc vào quy định cụ thể của công ty. Điều này đặt ra một ngưỡng tối thiểu cho sự tán thành của thành viên trước khi một quyết định có thể được thông qua. Hơn nữa, quy định rằng công ty TNHH 2 thành viên trở lên có trách nhiệm lưu giữ phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu liên quan tại trụ sở chính của công ty rất quan trọng. Điều này giúp bảo đảm tính minh bạch và có bằng chứng về quá trình lấy ý kiến và quyết định, cũng như giúp công ty duy trì hồ sơ và tài liệu quan trọng liên quan đến quá trình quản lý và ra quyết định.
Tóm lại thì theo quy định của pháp luật thì điều kiện thông qua nghị quyết / quyết định của Hội đồng thành viên bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Hiệu lực Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên
Hiệu lực thực hiện nghị quyết: Nghị quyết của Hội đồng thành viên sẽ có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác. Điều này đảm bảo rằng nghị quyết có thể được áp dụng ngay sau khi nó được thông qua, trừ khi có quy định khác trong điều lệ của công ty.
Hiệu lực trong trường hợp thủ tục không được thực hiện đúng quy định: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nó không được thực hiện đúng quy định. Điều này đảm bảo rằng quyết định có thể có hiệu lực mà không bị chậm trễ hoặc bị chặn bởi việc thực hiện quy trình.
Hiệu lực trong trường hợp yêu cầu hủy bỏ: Nếu thành viên hoặc nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua, thì nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành. Điều này đảm bảo rằng nghị quyết vẫn có giá trị thực hiện trong thời gian trình tự hủy bỏ được thực hiện. Theo đó thì trong trường hợp một thành viên hoặc nhóm thành viên yêu cầu hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua bằng cách đệ đơn đến Tòa án hoặc Trọng tài, thì nghị quyết vẫn giữ hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định cuối cùng từ Tòa án hoặc Trọng tài mà có hiệu lực thi hành. Điều này bảo vệ tính thực hiện của nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên trong trường hợp có tranh chấp hoặc khi có yêu cầu hủy bỏ. Nghị quyết vẫn có giá trị và có thể được thực hiện cho đến khi có quyết định cuối cùng từ cơ quan thẩm quyền như Tòa án hoặc Trọng tài.
Những quy định này giúp bảo vệ tính minh bạch và tính thực hiện của quyết định của Hội đồng thành viên, đồng thời xác định các quy tắc liên quan đến hiệu lực và thủ tục hủy bỏ nếu cần thiết.
Vui lòng liên hệ 19006162 hoặc lienhe@luatminhkhue.vn
Tham khảo thêm: Hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, quyết định Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị?
