1. Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những thành phần mà công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên phải chuẩn bị sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, trong giai đoạn sơ khai hình thành công ty và trong suốt quá trình hoạt động, công ty trách nhiệm hữu hạn cần quan tâm những vấn đề pháp lý liên quan đến sổ đăng ký thành viên để thuận tiện trong quá trình hoạt động.

Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn là văn bản ghi nhận thông tin về sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty, do công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên lập sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải thể hiện dưới hình thức nhất định và đảm bảo các nội dung theo quy định của pháp luật.

2. Quy định pháp luật về Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn

Thứ nhất, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải thực hiện lập sổ đăng ký thành viên.

Theo Khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp năm 2020: "Sổ đăng ký thành viên; điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty... được xem là những giấy tờ pháp lý quan trọng mà công ty trách nhiệm hữu hạn phải lưu giữ. Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn không cần đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền và được lưu giữ tại trụ sở công ty trách nhiệm hữu hạn đó."

Thứ hai, công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử trong đó ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

Như vậy, thời điểm lập sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn theo Khoản 1 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Về hình thức thể hiện sổ đăng ký thành viên phải được thể hiện dưới dạng sau:

Văn bản giấy
Tập hợp dữ liệu điện tử

Tùy vào mục đích và điều kiện của công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chọn hình thức phù hợp.

Thứ ba, về nội dung của Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
Chữ ký của từng thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

Trên đây là những nội dung chủ yếu cần có trong sổ đăng ký thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Bên cạnh những nội dung này, tùy vào từng điều kiện, yêu cầu mà công ty trách nhiệm hữu hạn có thể bổ sung thêm những thông tin liên quan.

Thứ tư, công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, khi thành viên góp vốn của công ty thay đổi những thông tin ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên, thành viên góp vốn cần thông báo kịp thời cho công ty và công ty phải có trách nhiệm cập nhật thay đổi kịp thời. Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty. Thông thường những thông tin này là địa chỉ liên lạc, nội dung liên quan đến các giấy tờ pháp lý...

Thứ năm, sổ thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Mục đích lập sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn đóng vai trò chứng nhận phần vốn góp của các thành viên và là căn cứ để giải quyết những tranh chấp liên quan. Là cơ sở để công ty có thể đối chiếu với Giấy chứng nhận góp vốn mà thành viên góp vốn giữ trong một số trường hợp cần thiết.

Thứ sáu, về vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Khi thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp cho một cá nhân, tổ chức khác thì sổ đăng ký thành viên phải cập nhật, bổ sung kịp thời thông tin. Trường hợp sổ đăng ký thành viên vẫn chưa cập nhật kịp thời thông tin thay đổi chuyển nhượng vốn góp thì người sở hữu vốn góp được ghi nhận tại sổ đăng ký thành viên đó vẫn có quyền, nghĩa vụ đối với phần vốn góp đó cho đến khi thông tin chuyển nhượng được cập nhật.

3. Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có cần dấu của công ty không?

Có thể thấy, nội dung của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn nêu trên không có nội dung nào quy định cụ thể bắt buộc sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn phải có con dấu của công ty mà chỉ quy định những yếu tố bắt buộc phải có đó là: Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.

Mặt khác, hình thức của sổ đăng ký thành viên trách nhiệm hữu hạn có thể được thể hiện dưới hai dạng là văn bản giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử.

Doanh nghiệp tự quyết định về việc quản lý và sử dụng con dấu không chịu sự quản lý của cơ quan công an như trước đây. Việc quản lý và sử dụng con dấu được thực hiện nội dung ghi trong Điều lệ của công ty. Công ty chỉ bị hạn chế quyền quyết định của mình trong một số trường hợp pháp luật yêu cầu phải sử dụng con dấu. Con dấu được lưu giữ ở đâu, đóng vào chỗ nào, đóng dấu ra sao tùy doanh nghiệp quyết định.

Hơn nữa, vẫn chưa tìm ra văn bản quy phạm pháp luật nào buộc doanh nghiệp phải đóng dấu vào văn bản do mình phát hành hoặc tham gia ký kết. Do đó, trong những trường hợp pháp luật không quy định bắt buộc thì có con dấu cũng được mà không có cũng không sao. Tuy nhiên, thói quen sử dụng con dấu trong giao dịch cũng không thể bỏ được. Có thể đơn cử trong các loại hồ sơ giấy tờ cần phải sao lưu thành rất nhiều bản chúng ta có thể thấy, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, người có thẩm quyền và các thành phần có liên quan có thể là bản sao, nhưng nhất định con dấu của doanh nghiệp phải là con dấu "tươi". Như vậy, có thể nhận thấy con dấu là vật bảo chứng cho chữ ký của tất cả những người liên quan, thể hiện rõ ràng nhất ý nghĩa "tư cách pháp nhân" của doanh nghiệp.

Như vậy, câu trả lời cho câu hỏi: "Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có cần đóng dấu của công ty không?" là không bắt buộc. Vì vậy nếu có con dấu cũng được mà không có thì cũng không sao.

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề "Sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có cần đóng dấu của công ty không?". Mọi vướng mắc hoặc có nhu cầu hỗ trợ pháp lý quý bạn đọc vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 qua hotline: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê. Xin trân trọng cảm ơn!