Mục lục bài viết

Căn cứ quy định của Thông tư 129/2015/TT-BTC có thể phân tích như sau:

 

1. Trách nhiệm của công ty TNHH MTV bị giải thể

- Kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, công ty TNHH MTV bị giải thể có trách nhiệm:

a) Không thực hiện tất cả các hoạt động bị cấm quy định tại Luật doanh nghiệp và chấm dứt các hoạt động kinh doanh, thanh toán các khoản nợ phải trả, cho mượn tài sản, giữ hộ tài sản;

b) Khóa sổ kế toán; kiểm kê tài sản; đối chiếu công nợ phải thu, phải trả; lập báo cáo tài chính đến thời điểm quyết định giải thể có hiệu lực:

- Lập danh sách chủ nợ và số nợ phải trả (chia ra nợ có đảm bảo, nợ có đảm bảo một phần, nợ không có đảm bảo). Các khoản lãi kèm theo nợ phải trả (nếu có) chỉ tính đến thời điểm quyết định giải thể có hiệu lực.

- Lập danh sách khách nợ và số nợ phải thu (phân loại nợ có khả năng thu hồi và nợ không có khả năng thu hồi).

c) Gửi văn bản đề nghị cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của công ty.

- Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, công ty phải bàn giao cho Hội đồng giải thể:

a) Báo cáo tài chính, sổ kế toán và các tài liệu liên quan đến việc giải thể của công ty; danh sách các chủ nợ, khách nợ của công ty;

b) Toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hợp pháp của công ty (kể cả tài sản chưa thu hồi được), tài sản nhận giữ hộ, đi mượn, đi thuê.

 

2. Quyền hạn, trách nhiệm của Hội đồng giải thể đối với việc xử lý tài chính khi giải thể công ty TNHH MTV

Sau khi có quyết định giải thể và đăng báo giải thể công ty TNHH MTV, Hội đồng giải thể có trách nhiệm:

- Thu hồi con dấu của công ty TNHH MTV để phục vụ việc giải thể.

- Phối hợp với công ty giải thể tổ chức thực hiện kiểm kê, xử lý tài sản và thực hiện tiếp nhận từ công ty TNHH MTV:

a) Báo cáo tài chính, sổ kế toán và các tài liệu liên quan đến việc giải thể của công ty;

b) Toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hợp pháp của công ty, tài sản nhận giữ hộ, đi mượn, đi thuê.

- Xây dựng phương án giải thể công ty (bao gồm cả phương án xử lý tài chính) trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực báo cáo trình người quyết định giải thể quyết định. Phương án phải thể hiện được các nội dung chủ yếu sau:

a) Phương án xử lý các hợp đồng kinh tế;

b) Phương án xử lý tài sản của công ty giải thể;

c) Phương án xử lý tài sản liên doanh, các khoản đầu tư ra ngoài công ty nếu có;

d) Phương án tài chính, trong đó:

- Số tiền dự kiến thu được từ việc giải thể công ty (chi tiết theo từng khoản).

- Số tiền dự kiến chi cho giải thể công ty (chi tiết theo từng khoản).

- Chênh lệch giữa số tiền thu được và số tiền chi cho công tác giải thể.

đ) Các kiến nghị

- Thực hiện phương án giải thể đã được cấp có thẩm quyền duyệt:

a) Rà soát lại danh sách chủ nợ, khách nợ;

b) Tổ chức thu hồi nợ;

c) Tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản, công nợ của công ty;

d) Thanh toán các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo nguyên tắc quy định tại Điều 18 Thông tư này;

đ) Thanh lý các hợp đồng kinh tế đang dở dang. Trường hợp các hợp đồng đang thực hiện dở dang có thể hoàn thành trong thời gian giải thể mà không ảnh hưởng tới việc thanh lý, xử lý tài sản thì Hội đồng giải thể tiếp tục tổ chức thực hiện các hợp đồng này.

- Tổ chức chi trả trợ cấp và giải quyết các chính sách cho người lao động trong công ty theo quy định của Bộ Luật lao động, hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể và quy chế của công ty. Việc quyết toán các khoản chi thực hiện theo quy định của pháp luật.

- Định kỳ hàng tháng báo cáo tiến độ thực hiện và đề xuất những biện pháp để đảm bảo tiến độ giải thể công ty. Khi phát sinh những vấn đề ngoài phương án giải thể phải báo cáo xin ý kiến cơ quan quyết định giải thể trước khi thực hiện.

- Lập báo cáo kết quả thanh lý và nộp số tiền thừa sau khi thanh toán cho các chủ nợ và chi phí giải thể vào Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

- Khi chưa hoàn thành việc giải thể công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kế toán trưởng công ty giải thể và những người có liên quan chưa được thuyên chuyển công tác.

 

3. Xử lý tài chính khi giải thể công ty

- Tài sản của công ty bị giải thể là những tài sản thuộc quyền quản lý và sử dụng hợp pháp của công ty (không bao gồm tài sản giữ hộ, thuê, mượn, tài sản nhận ủy thác).

a) Tài sản của công ty bị giải thể được bán đấu giá thông qua tổ chức bán đấu giá chuyên nghiệp hoặc do Hội đồng giải thể công ty tổ chức thực hiện công khai theo đúng các quy định tại Quy chế bán đấu giá tài sản hiện hành. Trường hợp nhiều người trong đó có chủ nợ của công ty bị giải thể cùng trả giá như nhau thì chủ nợ của công ty bị giải thể được ưu tiên mua tài sản đó. Khi có nhiều chủ nợ cùng muốn mua thì chủ nợ nào có tổng số nợ lớn hơn có quyền mua đầu tiên.

Việc bán tài sản liên quan đến quyền sử dụng đất phải tuân theo quy định của Luật Đất đai.

b) Tài sản, vốn đem góp liên doanh, đầu tư ra ngoài công ty:

- Được thu hồi thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần cho các đối tượng khác. Phương thức chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định, của pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ tướng Chính phủ quyết định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng kí giao dịch niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước.

- Trường hợp hết thời hạn giải thể công ty, nếu chưa chuyển nhượng được phần vốn góp liên doanh cho các đối tác khác thì người quyết định giải thể công ty chỉ định công ty khác thay thế sau khi đã thỏa thuận với đối tác liên doanh. Công ty được chỉ định hoặc người quyết định giải thể công ty phải thanh toán cho công ty giải thể phần vốn góp liên doanh này. Giá trị phần vốn góp liên doanh được xác định theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

c) Đối với tài sản cho thuê, tài sản nhận giữ hộ, tài sản cho mượn, tài sản nhận ủy thác: Hội đồng giải thể thực hiện thanh lý hợp đồng cho thuê tài sản và thu hồi tài sản cho thuê, cho mượn, gửi, giữ hộ, nhận ủy thác.

- Đối với tài sản đi thuê, tài sản mượn, tài sản giữ hộ, tài sản nhận ủy thác: trong thời gian 30 ngày kể từ ngày đăng số báo đầu tiên về thông báo công ty chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh và thực hiện thủ tục giải thể, người có tài sản cho công ty bị giải thể thuê, mượn, gửi giữ hộ, ủy thác phải xuất trình các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quản lý hợp pháp đối với tài sản đó để nhận lại tài sản. Nếu tài sản mà công ty bị giải thể đi thuê nhưng chưa hết thời hạn thuê và đã trả hết tiền thuê thì người cho thuê phải thanh toán lại phần tiền thừa theo thỏa thuận ghi trên hợp đồng trước khi nhận lại tài sản.

- Kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực, mọi khoản nợ chưa đến hạn được coi là đến hạn.

Chủ các khoản nợ có bảo đảm được nhận tài sản bảo đảm để xử lý theo quy định hiện hành. Nếu chủ nợ không nhận thì tài sản đó được đem bán đấu giá theo quy định hiện hành, số tiền thu được từ bán đấu giá tài sản bảo đảm sau khi trừ chi phí được dùng để trả ngay cho chủ nợ có bảo đảm (không bao gồm nợ lãi tính từ ngày có quyết định giải thể công ty); số thừa thuộc tài sản của công ty bị giải thể, số thiếu được coi là nợ không có bảo đảm và được xử lý như các khoản nợ không có bảo đảm khác.

Người bảo lãnh cho công ty vay nợ đã trả nợ thay cho công ty thì số nợ trả thay đó được coi là khoản nợ không có bảo đảm và được thanh toán như các khoản nợ không có bảo đảm khác.

>> Xem thêm: Tổ chức và quản lý công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

 

4. Quản lý, sử dụng tiền thu từ giải thể công ty

- Chậm nhất sau 5 (năm) ngày kể từ ngày quyết định thành lập Hội đồng giải thể có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng phải mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước nơi công ty đóng trụ sở chính để gửi tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể. Tài khoản này do Chủ tịch Hội đồng giải thể làm chủ tài khoản.

- Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty bao gồm: vốn bằng tiền, tiền thu được từ nhượng bán, thanh lý tài sản, chuyển nhượng vốn đầu tư và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể phải gửi vào tài khoản của Hội đồng giải thể ngay trong ngày thu được tiền. Trường hợp hết giờ làm việc thì phải gửi ngay trong ngày làm việc tiếp sau. Trường hợp cố tình chậm trễ việc gửi tiền thì phải bồi thường theo lãi suất gửi tiết kiệm không kỳ hạn do Ngân hàng công bố và phải chịu kỷ luật hành chính theo quy định.

Thanh toán chi phí giải thể và thanh toán cho chủ nợ theo quy định tại điều 18 Thông tư này.

Số tiền còn lại sau khi đã chi trả hết các khoản nợ sẽ thuộc về Ngân sách Nhà nước (bao gồm cả số tiền lãi thu được từ việc gửi số tiền thu được từ giải thể công ty). Trong thời hạn 5 (năm) ngày kể từ ngày kết thúc việc thanh toán cho các chủ nợ, Hội đồng giải thể có trách nhiệm nộp toàn bộ số tiền này vào Quỹ hỗ trợ sắp xếp phát triển doanh nghiệp.

 

5. Thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ phải trả

Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty xử lý theo trình tự sau:

Thanh toán các chi phí giải thể công ty, bao gồm:

- Chi phí gắn liền với việc thanh lý các hợp đồng kinh tế, chi phí cho việc thu hồi, vận chuyển, bảo quản, giữ gìn tài sản của công ty bị giải thể;

- Chi phí liên quan tới việc tổ chức bán đấu giá tài sản;

- Chi phí cho sắp xếp, lưu trữ và bảo quản tài liệu của công ty bị giải thể và các chi phí khác liên quan đến việc thực hiện giải thể công ty. Các khoản chi này thanh toán theo thực chi do Chủ tịch Hội đồng giải thể phê duyệt và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình.

- Thanh toán tiền lương và nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp thuộc trách nhiệm của người sử dụng theo quy định của pháp luật cho viên chức quản lý, người lao động cán bộ công nhân viên trong công ty bị giải thể được huy động tham gia vào công tác giải thể công ty và các tổ giúp việc nhưng không quá 12 tháng kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực.

Các khoản chi phải có đầy đủ chứng từ theo quy định, của chế độ kế toán hiện hành.

Thanh toán các khoản nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp (nếu có), và các quyền lợi khác của người lao động tại công ty bị giải thể theo hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể, quy chế của công ty và chế độ hiện hành.

Các khoản nợ thuế và nợ ngân sách nhà nước khác.

Các khoản nợ có tài sản bảo đảm (theo thứ tự; khoản nợ có tài sản đảm bảo toàn bộ, khoản nợ có tài sản đảm bảo một phần).

 Số tiền còn lại sau khi thanh toán các khoản trên sẽ được thanh toán cho các chủ nợ không có bảo đảm (không bao gồm nợ lãi tính từ thời điểm có quyết định giải thể công ty). Việc thanh toán cho các chủ nợ có thể thực hiện nhiều lần, số tiền mỗi lần thanh toán cho các chủ nợ dựa trên cơ sở tỷ lệ giữa tổng số tiền chi trả của từng đợt so với tổng số nợ chưa thanh toán.

Số tiền thu được từ các đợt tiếp theo sẽ được lần lượt chi trả hết như trên.

Đối với chủ nợ có tài khoản tại Ngân hàng thương mại hay Kho bạc Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng giải thể làm thủ tục chuyển tiền thanh toán nợ vào tài khoản của chủ nợ. Nếu không có tài khoản, chủ tịch Hội đồng giải thể thông báo cho chủ nợ đến nhận trực tiếp hoặc chuyển qua bưu điện cho chủ nợ. Phí gửi bưu điện được tính vào chi phí giải thể công ty.

 

6. Kết thúc giải thể công ty

- Hết thời hạn giải thể công ty, nếu còn vấn đề tồn tại thì Hội đồng giải thể trình người quyết định giải thể công ty xem xét, giải quyết.

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc, sau khi kết thúc việc giải thể, Hội đồng giải thể phải lập báo cáo tài chính, về giải thể công ty trình người quyết định giải thể công ty; nộp lại con dấu của công ty bị giải thể cho cơ quan Công an và Giấy đăng ký kinh doanh của công ty bị giải thể cho Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi công ty đã đăng ký kinh doanh; đăng trên 1 tờ báo của Trung ương và báo địa phương trong 03 số liên tiếp về việc kết thúc giải thể công ty.

- Sau khi kết thúc quá trình giải thể của công ty, toàn bộ hồ sơ, sổ kế toán của công ty bị giải thể, sổ sách liên quan đến quá trình giải thể công ty phải được lưu trữ tại cơ quan quyết định thành lập công ty theo đúng các quy định về lưu trữ tài liệu.