1. Công ty trách nhiệm hữu hạn được hiểu như thế nào?
Theo quy định tại Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn có hai hình thức: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xem là một loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, bao gồm cả tổ chức và cá nhân. Trong công ty này, mỗi thành viên chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp chỉ trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Tuy nhiên, có một số quy định cụ thể tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020 về trường hợp ngoại lệ. Đồng thời, việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên chỉ được thực hiện theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Còn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, được gọi là chủ sở hữu công ty. Trong trường hợp này, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty chỉ trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện thế nào?
Trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quyết định chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc đăng ký chuyển đổi phải được tiến hành nhanh chóng. Cụ thể, công ty cần hoàn tất quá trình đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày, tính từ ngày hoàn thành quá trình chuyển đổi.
Khi công ty thực hiện chuyển đổi, công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền lợi và lợi ích hợp pháp từ công ty gốc. Đồng thời, công ty mới cũng chịu trách nhiệm đối với tất cả các khoản nợ, bao gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. Điều này đảm bảo rằng công ty mới sẽ tiếp quản và chịu trách nhiệm đầy đủ với các cam kết và trách nhiệm tài chính của công ty cũ. Trong quá trình chuyển đổi, công ty cần tuân thủ đúng các quy định pháp luật và thực hiện các thủ tục đăng ký theo đúng quy định để đảm bảo tính hợp pháp và liên tục của hoạt động doanh nghiệp.
* Về hồ sơ:
Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị trong quá trình đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Cụ thể:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Đây là một tài liệu yêu cầu để đăng ký chuyển đổi. Mẫu giấy đề nghị này được ban hành và kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Đây là một tài liệu quan trọng để công ty trình bày thông tin cần thiết về quá trình chuyển đổi và thông tin liên quan đến công ty mới.
- Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi thành: Điều lệ là một tài liệu quan trọng xác định quyền và trách nhiệm của công ty. Trong trường hợp chuyển đổi, điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ được điều chỉnh và thay đổi để phù hợp với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Điều lệ mới này cần được lập và nộp kèm trong hồ sơ đăng ký chuyển đổi.
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Đây là danh sách chi tiết về các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sau khi chuyển đổi. Mẫu danh sách này được ban hành và kèm theo Thông tư 01. Thông qua danh sách này, công ty cung cấp thông tin về tên và các thông tin khác về thành viên mới của công ty.
- Các giấy tờ chứng thực cần có để xác nhận danh tính và thực hiện thủ tục trong quá trình công ty chuyển đổi.
+ Đối với công dân Việt Nam:
Thẻ căn cước công dân: Đây là một giấy tờ chứng thực nhận dạng công dân Việt Nam. Thẻ căn cước công dân có hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho thành viên công ty.
Chứng minh nhân dân: Đây là một giấy tờ chứng thực nhận dạng công dân Việt Nam. Chứng minh nhân dân có hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho thành viên công ty.
Hộ chiếu Việt Nam: Đây là giấy tờ chứng thực quốc tế cho phép công dân Việt Nam đi du lịch hoặc công tác ở nước ngoài. Hộ chiếu Việt Nam có hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho thành viên công ty
+ Đối với người nước ngoài:
Hộ chiếu nước ngoài: Đây là giấy tờ chứng thực quốc tế cho phép người nước ngoài đi du lịch hoặc công tác ở các quốc gia khác. Hộ chiếu nước ngoài có hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho người nước ngoài trong công ty.
Giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài: Đây là các giấy tờ chứng thực khác mà người nước ngoài có thể sử dụng như giấy phép cư trú, giấy phép lao động, giấy phép kinh doanh, giấy tờ chứng minh vị trí và danh tính của người nước ngoài. Những giấy tờ này phải còn hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho người nước ngoài trong công ty
+ Đối với thành viên là các tổ chức:
Quyết định thành lập: Đây là giấy tờ chứng thực việc thành lập tổ chức, thường được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Quyết định thành lập phải còn hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho tổ chức trong công ty.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Đây là giấy tờ chứng thực việc đăng ký kinh doanh của tổ chức, thường được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải còn hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho tổ chức trong công ty.
Giấy tờ tương đương khác: Đây là các giấy tờ chứng thực khác mà tổ chức có thể sử dụng để xác nhận danh tính và thành lập của mình. Các giấy tờ này phải còn hiệu lực và được chấp nhận làm giấy tờ chứng thực cho tổ chức trong công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Đây là một tài liệu pháp lý quy định việc chuyển nhượng vốn góp của một thành viên công ty cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Hợp đồng này cần được làm và chứng thực hợp pháp để chứng minh việc chuyển nhượng vốn đã hoàn tất. Hoặc có thể sử dụng giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng vốn đã được hoàn tất.
- Hợp đồng tặng cho vốn góp: Trong trường hợp chủ sở hữu công ty quyết định tặng một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác, hợp đồng tặng cho vốn góp sẽ được lập ra để chứng nhận việc tặng vốn đã được thực hiện.
- Quyết định huy động thêm vốn góp: Đây là quyết định được chủ sở hữu công ty đưa ra để huy động thêm vốn góp từ một cá nhân hoặc tổ chức khác. Quyết định này xác nhận việc công ty đã nhận được thêm vốn góp từ bên thứ ba.
- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế: Đối với trường hợp công ty được thừa kế bởi một người thừa kế, bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế được yêu cầu. Đây có thể là di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản của người thừa kế hoặc các văn bản khác liên quan đến quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Đây là một văn bản chứng nhận và chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư, liên quan đến việc góp vốn hoặc mua phần vốn góp của một nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Văn bản này là kết quả của quá trình thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật: Đây là một văn bản trong đó người đại diện của công ty ủy quyền cho một cá nhân khác đi nộp hồ sơ và nhận kết quả thủ tục thay mặt cho mình. Văn bản này có mục đích là phân quyền và uỷ quyền cho người được ủy quyền thực hiện các thủ tục hành chính liên quan đến công ty. Văn bản này không yêu cầu công chứng hay chứng thực, tức không cần phải có sự chứng thực từ một cơ quan hay đơn vị cụ thể.
* Nộp và giải quyết hồ sơ:
- Nơi nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi công ty có trụ sở chính đặt.
- Thời hạn giải quyết: Hồ sơ sẽ được giải quyết trong vòng 05 ngày làm việc, tính từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
- Trong trường hợp công ty chuyển đổi do nhận vốn góp từ thành viên mới, thành viên đó phải thực hiện đầy đủ cam kết về việc góp vốn và đúng loại tài sản như đã được đăng ký trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chi tiết về quy trình cấp giấy chứng nhận phần vốn góp có thể được xem tại công việc tương ứng.
>> Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên?
3. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là một tài liệu quan trọng trong hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn. Giấy đề nghị này chứa thông tin cơ bản về doanh nghiệp, bao gồm tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, thông tin liên hệ và các thông tin khác liên quan. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có vai trò là một đơn xin đăng ký thành lập công ty.
- Điều lệ công ty: Đây là một tài liệu quan trọng định nghĩa và quy định cách thức hoạt động của công ty. Điều lệ công ty bao gồm các mục tiêu, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quy trình quyết định, quyền và trách nhiệm của ban lãnh đạo, cơ cấu tổ chức và quản lý công ty, v.v. Điều lệ công ty là một văn bản quy định cách thức hoạt động và quản lý công ty trong suốt thời gian hoạt động.
- Danh sách thành viên: Đây là một tài liệu chứa thông tin về các thành viên của công ty. Danh sách này bao gồm tên, địa chỉ, số điện thoại, số CMND hoặc các thông tin nhận dạng khác của các thành viên. Thông qua danh sách thành viên, ta có thể biết được ai là chủ sở hữu công ty và ai là các thành viên khác của công ty. Danh sách thành viên cung cấp thông tin quan trọng về người tham gia và quyền lợi của mỗi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật: Đối với thành viên là cá nhân, cần chuẩn bị bản sao các giấy tờ pháp lý liên quan như thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với người đại diện theo pháp luật, cần có các giấy tờ chứng minh danh tính và quyền hạn của người đại diện.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền: Nếu thành viên là tổ chức, cần chuẩn bị bản sao các giấy tờ pháp lý của tổ chức, chẳng hạn như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, v.v. Đồng thời, nếu tổ chức ủy quyền một người đại diện, cần có văn bản ủy quyền chính thức từ tổ chức đến người đại diện.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự: Điều này áp dụng khi thành viên là một tổ chức nước ngoài. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần được hợp pháp hóa bởi cơ quan lãnh sự hoặc tương đương.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài: Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần có bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.
Các tài liệu trên đều là những phần tử cơ bản trong hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn. Chúng cung cấp thông tin về công ty, quy định hoạt động và cung cấp sự minh bạch về thành viên của công ty.
Trên đây là toàn bộ nội dung thông tin mà Luật Minh Khuê cung cấp tới quý khách hàng. Ngoài ra quý khách hàng có thể tham khảo thêm bài viết về chủ đề: Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần như thế nào? của Luật Minh Khuê. Còn điều gì vướng mắc, quy khách vui lòng liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Trân trọng./.
