1. Khái niệm cổ đông và Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông được định nghĩa là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Điều này có nghĩa là bất kỳ ai sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của công ty cổ phần đều được xem là cổ đông của công ty đó. Cổ đông có quyền tham gia vào việc quản lý công ty thông qua việc tham dự đại hội cổ đông, bầu cử ban quản trị và giám đốc điều hành, cũng như nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty.
- Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định thêm về các loại cổ đông khác nhau, bao gồm:
+ Cổ đông sáng lập: Là những cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn để thành lập công ty cổ phần.
+ Cổ đông phổ thông: Là những cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông của công ty cổ phần.
+ Cổ đông ưu đãi: Là những cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần ưu đãi của công ty cổ phần.
- Mỗi loại cổ đông đều có những quyền lợi và nghĩa vụ riêng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
* Tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Về đại hội đồng cổ đông:
- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
- Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm:
+ Bổ sung, sửa đổi, bãi bỏ Điều lệ công ty;
+ Bầu cử, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
+ Quyết định các vấn đề về vốn của công ty;
+ Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận;
+ Giải thể công ty;
+ Sáp nhập, chia tách, chuyển đổi công ty.
- Về cơ cấu tổ chức quản lý:
+ Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình:
-> Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Ban kiểm soát - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
-> Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
+ Mô hình 1 áp dụng cho công ty cổ phần có từ 11 cổ đông trở lên, hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần trở lên của công ty.
+ Mô hình 2 áp dụng cho công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông, hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty.
+ Trong trường hợp áp dụng mô hình 2, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và công ty phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 còn quy định chi tiết về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng thành phần trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần. Bạn có thể tham khảo thêm thông tin chi tiết tại Điều 138 và các điều liên quan của Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Cổ đông không có quyền biểu quyết có được gia nhập Đại hội đồng cổ đông?
Theo quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Do đó, cổ đông không có quyền biểu quyết không được tham gia ĐHĐCĐ.
Điều này có nghĩa là chỉ những cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết mới được tham dự và biểu quyết tại ĐHĐCĐ. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết hoặc cổ phần phi biểu quyết không được tham gia ĐHĐCĐ.
Tuy nhiên, cổ đông không có quyền biểu quyết vẫn có một số quyền lợi khác, bao gồm:
- Nhận cổ tức: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết vẫn có quyền nhận cổ tức theo tỷ lệ đã được quy định trong Điều lệ công ty.
- Tham dự họp ĐHĐCĐ: Cổ đông không có quyền biểu quyết có thể tham dự họp ĐHĐCĐ nhưng không có quyền biểu quyết.
- Yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường: Cổ đông sở hữu một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty có thể yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để giải quyết các vấn đề quan trọng của công ty.
- Kiện toàn quyền lợi của cổ đông: Cổ đông có quyền kiện toàn quyền lợi của mình nếu bị thiệt hại do vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
3. Lý do cổ đông không có quyền biểu quyết không được gia nhập Đại hội đồng cổ đông
* Lý do chính khiến cổ đông không có quyền biểu quyết không được gia nhập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động của Đại hội đồng cổ đông:
+ Việc chỉ cho phép cổ đông có quyền biểu quyết tham gia ĐHĐCĐ giúp đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra bởi những người có lợi ích trực tiếp đến sự phát triển của công ty.
+ Điều này góp phần nâng cao tính minh bạch trong hoạt động của ĐHĐCĐ, tránh trường hợp các quyết định được đưa ra bởi những người không có đầy đủ thông tin hoặc không quan tâm đến lợi ích chung của công ty.
+ Việc hạn chế số lượng người tham gia ĐHĐCĐ cũng giúp cho việc quản lý và điều hành ĐHĐCĐ diễn ra hiệu quả hơn.
- Tránh trường hợp cổ đông không có quyền lợi liên quan đến các vấn đề được quyết định tại Đại hội đồng cổ đông tham gia bỏ phiếu, ảnh hưởng đến kết quả chung:
+ Cổ đông không có quyền biểu quyết thường không có lợi ích trực tiếp đến các vấn đề được quyết định tại ĐHĐCĐ. Việc cho phép họ tham gia bỏ phiếu có thể dẫn đến việc họ đưa ra quyết định không phù hợp với lợi ích chung của công ty.
+ Ví dụ, cổ đông không có quyền biểu quyết có thể bỏ phiếu ủng hộ việc chia cổ tức cao, mặc dù điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng đầu tư và phát triển của công ty trong tương lai.
+ Do đó, việc hạn chế quyền tham gia ĐHĐCĐ của cổ đông không có quyền biểu quyết giúp đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra bởi những người có hiểu biết và quan tâm đến lợi ích chung của công ty.
- Bảo vệ quyền lợi của cổ đông có quyền biểu quyết:
+ Cổ đông có quyền biểu quyết là những người đã đầu tư vào công ty và mong muốn được tham gia vào việc quản lý công ty.
+ Việc cho phép cổ đông không có quyền biểu quyết tham gia ĐHĐCĐ có thể xấu hổ quyền lợi của cổ đông có quyền biểu quyết.
+ Ví dụ, cổ đông không có quyền biểu quyết có thể ảnh hưởng đến kết quả bầu cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, mặc dù những vị trí này có vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty.
+ Do đó, việc hạn chế quyền tham gia ĐHĐCĐ của cổ đông không có quyền biểu quyết giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông có quyền biểu quyết và đảm bảo rằng họ có thể tham gia vào việc quản lý công ty một cách hiệu quả.
Ngoài ra, việc hạn chế quyền tham gia ĐHĐCĐ của cổ đông không có quyền biểu quyết cũng phù hợp với quán lệ quốc tế. Tại nhiều quốc gia khác trên thế giới, cổ đông không có quyền biểu quyết cũng không được phép tham gia ĐHĐCĐ.
* Mặc dù cổ đông không có quyền biểu quyết không được phép tham gia bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), tuy nhiên họ vẫn đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao tính dân chủ, thúc đẩy thảo luận đa chiều và tăng cường tính minh bạch cho hoạt động của ĐHĐCĐ. Dưới đây là chi tiết về vai trò của họ:
- Góp phần nâng cao tính dân chủ trong hoạt động của công ty:
+ Việc cho phép cổ đông không có quyền biểu quyết tham dự ĐHĐCĐ thể hiện tinh thần dân chủ trong hoạt động của công ty.
+ Họ có cơ hội lắng nghe những thông tin quan trọng về hoạt động của công ty, đặt câu hỏi cho ban lãnh đạo và đề xuất ý kiến đóng góp cho sự phát triển của công ty
+ Điều này giúp nâng cao nhận thức của cổ đông về công ty và tăng cường sự gắn kết giữa cổ đông và ban lãnh đạo.
- Giúp cho Đại hội đồng cổ đông có thêm nhiều ý kiến đóng góp đa chiều:
+ Cổ đông không có quyền biểu quyết thường đến từ nhiều ngành nghề, lĩnh vực khác nhau và có những kinh nghiệm và góc nhìn khác nhau về công ty.
+ Việc tham dự ĐHĐCĐ của họ giúp đa dạng hóa các ý kiến đóng góp, từ đó giúp ban lãnh đạo có thêm nhiều thông tin để đưa ra quyết định sáng suốt hơn.
+ Ví dụ, cổ đông không có quyền biểu quyết có thể chia sẻ ý kiến về cách thức công ty có thể tăng hiệu quả hoạt động hoặc mở rộng thị trường.
- Góp phần nâng cao tính minh bạch trong hoạt động của công ty:
+ Việc cho phép cổ đông không có quyền biểu quyết tham dự ĐHĐCĐ giúp tăng cường tính minh bạch trong hoạt động của công ty.
+ Họ có thể theo dõi trực tiếp quá trình thảo luận và quyết định của ĐHĐCĐ, từ đó giúp tăng niềm tin của họ vào ban lãnh đạo.
+ Ngoài ra, việc công khai thông tin về ĐHĐCĐ, bao gồm cả danh sách cổ đông tham dự và ý kiến đóng góp của họ, cũng góp phần nâng cao tính minh bạch của công ty.
Nhìn chung, mặc dù cổ đông không có quyền biểu quyết không được phép tham gia bỏ phiếu tại ĐHĐCĐ, họ vẫn đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao tính dân chủ, thúc đẩy thảo luận đa chiều và tăng cường tính minh bạch cho hoạt động của ĐHĐCĐ. Do đó, các công ty nên khuyến khích cổ đông không có quyền biểu quyết tham dự ĐHĐCĐ và lắng nghe ý kiến đóng góp của họ.
Ngoài ra, có thể tham khảo: Đại hội đồng Cổ đông là gì? Nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông. Còn khúc mắc, liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.
