Trong quá trình hình thành và phát triển của công ty cổ phần, vai trò của các chủ thể tham gia ngay từ thời điểm đầu tiên có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, “cổ đông sáng lập” là một khái niệm pháp lý gắn liền với sự ra đời của doanh nghiệp, thể hiện trách nhiệm và quyền lợi của những người đặt nền móng ban đầu cho công ty. Việc xác định đúng tư cách cổ đông sáng lập không chỉ giúp làm rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của họ, mà còn bảo đảm tính minh bạch, ổn định trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.
1. Cổ đông sáng lập là gì?
Cổ đông sáng lập là những chủ thể đầu tiên tham gia hình thành công ty cổ phần, giữ vai trò nền tảng và quyết định trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Như vậy, để được xác định là cổ đông sáng lập, một cá nhân hoặc tổ chức phải đồng thời đáp ứng đầy đủ hai điều kiện mang tính bắt buộc sau đây:
Thứ nhất, phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền quan trọng như: quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh; quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu; và quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật định.
Việc yêu cầu cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông nhằm bảo đảm họ có tư cách cổ đông thực sự, có quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty ngay từ thời điểm thành lập. Điều này cũng thể hiện sự gắn kết lợi ích giữa cổ đông sáng lập với sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp.
Thứ hai, phải ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Danh sách cổ đông sáng lập là một trong những tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc ký tên trong danh sách này không chỉ mang ý nghĩa thủ tục hành chính mà còn thể hiện ý chí tự nguyện góp vốn, cùng nhau thành lập công ty và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin kê khai.
Hành vi ký tên còn mang giá trị xác lập trách nhiệm pháp lý của cổ đông sáng lập đối với các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp. Đây là cơ sở để cơ quan đăng ký kinh doanh xác định rõ những chủ thể chịu trách nhiệm chính trong giai đoạn đầu của công ty.
Từ những phân tích trên có thể thấy, cổ đông sáng lập không chỉ đơn thuần là người góp vốn ban đầu mà còn là chủ thể trực tiếp xây dựng nền tảng pháp lý, tổ chức bộ máy quản lý và định hướng chiến lược phát triển của công ty cổ phần. Trong một số trường hợp, pháp luật còn quy định những quyền và nghĩa vụ đặc thù đối với cổ đông sáng lập trong thời hạn nhất định, chẳng hạn như hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời gian đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, cổ đông sáng lập giữ vị trí đặc biệt quan trọng trong cấu trúc pháp lý của công ty cổ phần. Họ là những người đặt nền móng cho sự ra đời của doanh nghiệp, đồng thời chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng với vai trò khởi tạo và cam kết ban đầu của mình.
2. Công ty cổ phần bắt buộc phải có bao nhiêu cổ đông sáng lập?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được thành lập mới phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Đây là điều kiện bắt buộc khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp dưới loại hình công ty cổ phần.
Việc yêu cầu tối thiểu ba cổ đông sáng lập xuất phát từ đặc điểm của công ty cổ phần là doanh nghiệp đối vốn, được hình thành trên cơ sở nhiều chủ thể cùng góp vốn để hoạt động kinh doanh. Công ty cổ phần không được xây dựng trên yếu tố nhân thân như công ty hợp danh, mà dựa trên sự góp vốn và khả năng huy động vốn từ nhiều người. Vì vậy, việc quy định số lượng tối thiểu cổ đông sáng lập nhằm bảo đảm đúng bản chất của mô hình này, thể hiện tính đa chủ thể ngay từ thời điểm thành lập.
Khi có từ ba cổ đông sáng lập trở lên, cơ cấu sở hữu ban đầu của công ty sẽ có sự phân tán nhất định, tạo điều kiện hình thành cơ chế giám sát và cân bằng quyền lực trong nội bộ doanh nghiệp. Điều này góp phần hạn chế tình trạng một cá nhân hoặc một nhóm rất nhỏ kiểm soát toàn bộ hoạt động công ty ngay từ đầu nhưng vẫn mang danh nghĩa công ty cổ phần.
Tuy nhiên, không phải trong mọi trường hợp công ty cổ phần đều bắt buộc phải có cổ đông sáng lập. Nếu công ty cổ phần được hình thành do chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác, thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập theo nghĩa thông thường. Trong các trường hợp này, công ty có sự kế thừa về tổ chức và vốn từ doanh nghiệp trước đó nên không cần xác lập lại nhóm sáng lập như khi thành lập mới hoàn toàn.
Như vậy, đối với công ty cổ phần thành lập mới, điều kiện bắt buộc là phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, còn đối với trường hợp chuyển đổi hoặc tổ chức lại thì yêu cầu này không áp dụng.
3. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua bao nhiêu phần trăm cổ phần phổ thông khi đăng ký thành lập doanh nghiệp?
Theo quy định của khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Quy định này xác lập một tỷ lệ tối thiểu bắt buộc, mang ý nghĩa pháp lý rõ ràng. Cụ thể, nếu tại thời điểm thành lập, công ty dự kiến chào bán một số lượng cổ phần phổ thông nhất định thì nhóm cổ đông sáng lập phải cam kết mua tối thiểu 1/5 số cổ phần đó. Đây là nghĩa vụ mang tính tập thể của các cổ đông sáng lập, không yêu cầu mỗi người phải nắm giữ một tỷ lệ cố định, nhưng tổng cộng lại phải đạt mức tối thiểu 20%.
Việc ấn định tỷ lệ 20% không chỉ đơn thuần là một con số kỹ thuật mà còn thể hiện chính sách lập pháp nhằm bảo đảm sự gắn kết lợi ích giữa những người sáng lập và sự tồn tại của doanh nghiệp. Khi buộc phải đăng ký mua một phần vốn đáng kể, các cổ đông sáng lập phải có sự đầu tư thực chất về tài chính, thay vì chỉ đứng tên hình thức để hoàn tất thủ tục pháp lý.
Bên cạnh đó, quy định này còn tạo nền tảng ổn định cho cơ cấu sở hữu ban đầu của công ty. Trong giai đoạn mới thành lập, doanh nghiệp thường đối mặt với nhiều rủi ro và cần sự định hướng thống nhất. Việc các cổ đông sáng lập nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần phổ thông giúp họ có vị thế nhất định trong Đại hội đồng cổ đông, từ đó tham gia quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức, quản trị và chiến lược phát triển.
Ngoài ra, tỷ lệ tối thiểu này còn góp phần nâng cao mức độ tin cậy của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư, đối tác và thị trường. Khi các cổ đông sáng lập thực sự góp vốn và chịu trách nhiệm tài chính tương ứng, doanh nghiệp sẽ có nền tảng pháp lý và tài chính vững chắc hơn trong giai đoạn khởi đầu.
Tóm lại, theo pháp luật hiện hành, mức tối thiểu mà các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua là 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán. Đây là yêu cầu bắt buộc nhằm bảo đảm tính cam kết, trách nhiệm và sự ổn định của công ty cổ phần ngay từ thời điểm đăng ký thành lập.
Kết luận
Cổ đông sáng lập giữ vị trí đặc biệt trong công ty cổ phần bởi họ là những người trực tiếp góp phần tạo lập nền tảng pháp lý, tài chính và tổ chức cho doanh nghiệp ngay từ khi thành lập. Những quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về cổ đông sáng lập không chỉ nhằm ghi nhận vai trò tiên phong của họ, mà còn đặt ra cơ chế kiểm soát, bảo đảm sự minh bạch và trách nhiệm trong giai đoạn đầu hoạt động của công ty. Việc hiểu rõ khái niệm và đặc điểm của cổ đông sáng lập sẽ giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định pháp luật, đồng thời góp phần xây dựng môi trường kinh doanh ổn định, công bằng và phát triển bền vững.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
