Mục lục bài viết

Theo quy định pháp luật Việt Nam, công ty có cổ phiếu quỹ khi thực hiện việc mua lại cổ phiếu đã phát hành theo đúng điều kiện và mục đích hợp pháp, chẳng hạn như: tăng hiệu quả quản lý vốn, thực hiện chương trình trả cổ tức bằng cổ phiếu, tái cấu trúc vốn, hoặc dự trữ để phát hành cho nhân viên, đối tác chiến lược. Việc mua lại và nắm giữ cổ phiếu quỹ phải tuân thủ các quy định về tài chính, công bố thông tin và giới hạn tỷ lệ nắm giữ, nhằm đảm bảo minh bạch và công bằng giữa các cổ đông.

Hiểu rõ về cổ phiếu quỹ và thời điểm công ty có thể sở hữu chúng không chỉ giúp cổ đông và nhà đầu tư đánh giá đúng giá trị và tiềm năng của công ty, mà còn cung cấp cơ sở pháp lý và chiến lược quản trị vốn hiệu quả, góp phần tối ưu hóa hoạt động doanh nghiệp và bảo vệ lợi ích các bên liên quan.

1. Cổ phiếu quỹ là gì? Khi nào công ty có cổ phiếu quỹ?

Trong cấu trúc vốn phức tạp của một công ty cổ phần, cổ phiếu quỹ (tiếng Anh: Treasury Stock/Treasury Share) là một công cụ tài chính đặc thù, được pháp luật Việt Nam điều chỉnh bởi hai hệ thống văn bản pháp luật chính là Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán. Về mặt định nghĩa, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán 2019, đã đưa ra một định nghĩa pháp lý rõ ràng: "Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành bởi doanh nghiệp cổ phần và được mua lại bởi chính doanh nghiệp đó". Các nguồn tài liệu khác cũng thống nhất rằng đây là loại cổ phiếu do chính công ty phát hành mua lại từ thị trường bằng nguồn vốn hợp pháp.   

Cổ phiếu phải được phát hành trước đó, tức là đã được bán cho các cổ đông và trở thành một phần của số cổ phiếu đang lưu hành; chúng phải được chính công ty phát hành mua lại. Yếu tố này giúp phân biệt rõ ràng cổ phiếu quỹ với các khái niệm pháp lý và tài chính khác.

Phân biệt với cổ phiếu chưa bán: Cổ phiếu chưa bán là phần vốn điều lệ đã được đăng ký nhưng chưa được các cổ đông thanh toán hoặc chưa được chào bán thành công ra công chúng. Ngược lại, cổ phiếu quỹ đã từng được bán, lưu hành trên thị trường và có chủ sở hữu trước khi bị công ty mua lại.

Phân biệt với cổ phiếu phát hành không thành công: Cổ phiếu quỹ không đồng nghĩa với những cổ phiếu được chào bán nhưng không có nhà đầu tư mua. Sự phân biệt này có ý nghĩa quan trọng, bởi nó khẳng định nguồn gốc của cổ phiếu quỹ là từ lượng cổ phiếu đang lưu hành, tức là chúng được mua lại từ các cổ đông hiện hữu.   

Khi một công ty mua lại cổ phiếu của chính mình, số cổ phiếu này sẽ không còn được tính vào tổng số cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường. Về mặt pháp lý, chúng bước vào một trạng thái "ngủ đông", vẫn tồn tại trên sổ sách kế toán của công ty nhưng bị tước bỏ gần như toàn bộ các quyền năng kinh tế và chính trị vốn có của một cổ phiếu thông thường.   

2. Đặc điểm của cổ phiếu quỹ 

Bản chất của cổ phiếu quỹ được thể hiện rõ nhất qua việc pháp luật tước bỏ toàn bộ các quyền cơ bản của một cổ đông gắn liền với nó. Việc tước bỏ này là hệ quả logic của nguyên tắc một pháp nhân không thể tự thực hiện các quyền với chính mình. Công ty không thể tự biểu quyết trong các cuộc họp của chính mình, cũng không thể tự trả cổ tức cho chính mình. Các đặc điểm này được quy định nhất quán và rõ ràng :   

- Không có quyền biểu quyết: Cổ phiếu quỹ không mang lại quyền tham gia biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) về các quyết định quan trọng của công ty.   

- Không được nhận cổ tức: Cổ đông sở hữu cổ phiếu quỹ (trong trường hợp này là chính công ty) không được hưởng cổ tức bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu thưởng.   

- Không có quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Khi công ty phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn, cổ phiếu quỹ không đi kèm quyền được ưu tiên mua cổ phiếu mới.   

- Không được chia tài sản khi thanh lý: Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ phiếu quỹ không được quyền nhận bất kỳ phần tài sản nào còn lại sau khi đã thanh toán các khoản nợ.   

Những đặc điểm này củng cố vị thế của cổ phiếu quỹ như một công cụ để điều chỉnh cấu trúc vốn và quản lý tài chính, chứ không phải là một khoản đầu tư của công ty vào chính nó với mục đích hưởng các quyền lợi của cổ đông.

3. Điều kiện công ty có cổ phiếu quỹ? 

Đối với các công ty đại chúng, đặc biệt là các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, việc mua lại cổ phiếu của chính mình được điều chỉnh bởi một khung pháp lý riêng biệt và chặt chẽ hơn nhiều: Luật Chứng khoán 2019 (LCK 2019) và các văn bản hướng dẫn. Cách tiếp cận của LCK 2019 không chỉ nhằm mục đích quản trị nội bộ mà còn tập trung vào việc đảm bảo tính minh bạch, công bằng của thị trường, bảo vệ nhà đầu tư và xem cổ phiếu quỹ như một công cụ tài chính linh hoạt để điều tiết thị trường và phát đi các tín hiệu kinh tế.

3.1. Các điều kiện để công ty mua lại cổ phiếu

Trước khi có thể tiến hành mua lại cổ phiếu, một công ty đại chúng phải đáp ứng một loạt các điều kiện nghiêm ngặt nhằm đảm bảo sức khỏe tài chính và tính hợp pháp của giao dịch:

Điều kiện về nguồn vốn: Nguồn vốn sử dụng để mua lại cổ phiếu phải là nguồn vốn hợp pháp và phải đến từ các nguồn cụ thể được liệt kê, bao gồm: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, và các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được phép sử dụng để bổ sung vốn điều lệ. Việc này ngăn chặn công ty sử dụng vốn vay hoặc các nguồn vốn lưu động thiết yếu cho hoạt động kinh doanh để mua lại cổ phiếu.   

Xác thực nguồn vốn: Công ty phải chứng minh có đủ nguồn vốn để thực hiện giao dịch, và điều này phải được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán. Yêu cầu kiểm toán đảm bảo tính chính xác và đáng tin cậy của các số liệu tài chính.   

Điều kiện về quyết định của công ty: Phải có quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua phương án mua lại chi tiết, trong đó nêu rõ mục đích, số lượng, nguồn vốn, thời gian thực hiện.   

Điều kiện tuân thủ pháp luật khác: Nếu công ty hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, việc mua lại cổ phiếu còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành đó.   

3.2. Trình tự, thủ tục báo cáo và công bố thông tin

Quy trình thực hiện giao dịch cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng được giám sát chặt chẽ để đảm bảo tính minh bạch tuyệt đối và ngăn chặn các hành vi thao túng thị trường:

Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN): Trước khi thực hiện mua lại, công ty bắt buộc phải nộp một bộ hồ sơ báo cáo đầy đủ cho UBCKNN. Hồ sơ này bao gồm quyết định của ĐHĐCĐ/HĐQT, phương án mua lại, báo cáo tài chính đã kiểm toán, và các tài liệu chứng minh đủ nguồn vốn. Đây là một cơ chế giám sát tiền kiểm quan trọng.   

Công bố thông tin: Sau khi nộp báo cáo cho UBCKNN, công ty phải công bố thông tin rộng rãi ra công chúng về phương án mua lại. Việc công bố thông tin phải được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng và trang thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty niêm yết).   

Thời hạn giao dịch: Công ty phải kết thúc việc mua lại cổ phiếu trong thời gian đã công bố, nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày bắt đầu thực hiện giao dịch. Giới hạn thời gian này nhằm ngăn chặn công ty kéo dài giao dịch một cách bất thường để gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu.   

3.3. Các hạn chế và ngoại lệ

Luật chứng khoán 2019 quy định rõ các trường hợp công ty đại chúng không được phép mua lại cổ phiếu của chính mình. Các hạn chế này được thiết kế để ngăn chặn các hành vi mâu thuẫn, gây nhiễu loạn thị trường và bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư : Công ty đang có cổ phiếu là đối tượng của một đợt chào mua công khai; Công ty đã thực hiện một đợt mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại; Công ty vừa kết thúc một đợt chào bán hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn trong vòng 06 tháng.

Tuy nhiên, luật cũng đưa ra các ngoại lệ cho các quy định hạn chế trên, áp dụng cho các trường hợp mang tính kỹ thuật và vận hành, không ảnh hưởng lớn đến thị trường: Mua lại cổ phiếu lô lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức hoặc từ nguồn vốn chủ sở hữu; Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch; Mua lại cổ phiếu của người lao động theo chương trình lựa chọn cho người lao động đã được phê duyệt.

3.4. Bán cổ phiếu quỹ và các nghĩa vụ sau giao dịch

Khác với LDN 2020, LCK 2019 cho phép công ty đại chúng giữ lại số cổ phiếu đã mua làm cổ phiếu quỹ và có thể bán ra thị trường sau này. Tuy nhiên, hành động này cũng bị ràng buộc bởi các quy định chặt chẽ:

  • Thời gian nắm giữ tối thiểu: Công ty chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau khi đã nắm giữ tối thiểu 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất. Quy định này không áp dụng cho trường hợp dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng cho người lao động hoặc cổ đông. 
  • Hạn chế phát hành mới: Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng không được chào bán cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.   

Quy định cấm chào bán tăng vốn trong 6 tháng này không chỉ là một quy tắc hành chính mà còn hoạt động như một "cơ chế cam kết", buộc công ty phải chứng minh rằng tín hiệu mà họ gửi ra thị trường là đáng tin cậy. Logic của cơ chế này có thể được diễn giải như sau: một công ty mua lại cổ phiếu thường nhằm phát đi tín hiệu rằng ban lãnh đạo tin cổ phiếu đang bị định giá thấp và công ty có nguồn tài chính dồi dào. Nếu không có quy định cấm, công ty có thể lạm dụng bằng cách mua lại để đẩy giá lên, sau đó ngay lập tức phát hành cổ phiếu mới ở mức giá cao hơn, gây pha loãng và thiệt hại cho cổ đông. Bằng cách buộc công ty phải "chờ" 6 tháng, luật pháp làm cho tín hiệu mua lại trở nên đáng tin cậy hơn. Ban lãnh đạo phải thực sự tin tưởng vào giá trị nội tại của công ty vì họ đã tự nguyện từ bỏ quyền huy động vốn từ thị trường trong một khoảng thời gian đáng kể. 

4. Kết luận 

Phân tích trên cho thấy Luật Chứng khoán, hướng tới việc điều tiết thị trường vốn công chúng, coi cổ phiếu quỹ là một công cụ tài chính linh hoạt, đồng thời đặt ra các yêu cầu nghiêm ngặt về minh bạch và giám sát để bảo vệ nhà đầu tư. Cổ phiếu quỹ, dưới góc độ pháp lý và tài chính, là một công cụ đa năng, có thể mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như cải thiện các chỉ số tài chính, phát tín hiệu tích cực ra thị trường, hoặc thưởng cho người lao động. Tuy nhiên, nó cũng tiềm ẩn không ít rủi ro lạm dụng, có thể gây tổn hại đến lợi ích của cổ đông và sự phát triển bền vững của công ty.

Do đó, hiệu quả của khung pháp lý hiện hành không chỉ phụ thuộc vào sự chặt chẽ của các quy định mà còn phụ thuộc lớn vào mức độ tuân thủ, sự minh bạch trong quản trị của doanh nghiệp và năng lực giám sát hiệu quả của các cơ quan quản lý nhà nước như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cơ quan đăng ký kinh doanh. Sự cân bằng giữa việc trao quyền linh hoạt cho doanh nghiệp và việc bảo vệ lợi ích của các bên liên quan sẽ luôn là yếu tố then chốt để đảm bảo cổ phiếu quỹ được sử dụng một cách có trách nhiệm và hiệu quả trong nền kinh tế.

Nếu quý khách hàng có điều vướng mắc về nội dung bài viết hay bất kỳ vấn đề liên quan đến dịch vụ pháp lý khác vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 qua số hotline: 1900.6162 để được đội ngũ Luật sư, chuyên viên tư vấn một cách cụ thể chi tiết về những thắc mắc của quý khách.