1. Vì sao Bộ luật dân sự 2015 bổ sung điểm mới này?
- Thứ nhất, quy định mới này hoàn toàn phù hợp với bối cảnh xã hội ở Việt Nam thường xuyên có sự biến động lớn cả về biên độ và chu kỳ thì sự cứng nhắc của pháp luật trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính hiệu quả của pháp luật hợp đồng.
Trong BLDS 2005, hợp đồng sẽ chỉ được thay đổi nếu có sự thỏa thuận của các bên. Điều này có nghĩa là cho dù điều kiện, hoàn cảnh tại thời điểm thực hiện hợp đồng các bên đã có sự thay đổi và khác biệt đáng kể, ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của một bên thì các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng nếu cả hai bên không đi đến sự thống nhất điều chỉnh. Điều này không chỉ ảnh hưởng của các bên, mà còn làm mất đi tính thiện chí, hợp tác trong việc giao kết hợp đồng, làm phá vỡ đi sự ổn định của các quan hệ dân sự.
- Thứ hai, quy định này nhằm bảo vệ lợi ích chính đáng của các bên trong hợp đồng và phù hợp với thông lệ quốc tế.
Trong thực tế nảy sinh nhiều trường hợp mà trong quá trình thực hiện hợp đồng thì hoàn cảnh thay đổi dẫn đến quyền và lợi ích của một bên bị thiệt hại nặng nề, thậm chí không thực hiện được nghĩa vụ. Để đảm bảo lẽ công bằng đã được BLDS 2015 ghi nhận cho các bên trong hợp đồng, BLDS với tư cách là luật chung trong hệ thống luật tư cần thiết phải bổ sung quy định về điều chỉnh hợp đồng khi có sự thay đổi căn bản.
- Thứ ba, quy định này cũng xuất phát từ nguyên tắc bình đẳng, thiện chí trong quan hệ dân sự.
Trong quan hệ hợp đồng không phải khi ký kết xong hợp đồng thì các bên hết trách nhiệm với nhau, bên có lợi ích sẽ để mặc cho bên kia tự mình hứng chịu mọi thiệt hại mà các bên phải thiện chí. Bởi nếu không thiện chí các bên sẽ không duy trì được sự bền vững của quan hệ hợp đồng.
2. Một số nội dung của điểm mới trên
Mặc dù quy định này đảm bảo lợi ích cho bên bị thiệt hại khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhưng để đảm bảo tính ổn định trong giao dịch dân sự, để tránh sự lạm dụng, gây thiệt hại cho một bên trong hợp đồng, thì không phải bất kỳ sự thay đổi nào hợp đồng cũng có thể được thay đổi mà chủ trong các trường hợp nhất định.
Cụ thể, khoản 1 Điều 420 BLDS 2015 khẳng định hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:
“a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Ví dụ: A và B đã ký hợp đồng về mặt bằng để buôn bán với giá thuê nhà rất cao trong vòng 20 năm bởi khu vực có giáp với trung tâm thương mại,.. Tuy nhiên sau 5 năm buôn bán có lãi ổn định thì đến năm thứ 6 cơ quan nhà nước quy hoạch khu vực này, trong đó có trung tâm thương mại để làm đường ray xe lửa. Điều này dẫn tới việc kinh doanh, buôn bán của A bị ảnh hưởng rất lớn. Doanh thu giảm xuống tới 80% vì không còn khách hàng. Trong trường hợp này nếu tiếp tục hợp đồng thì A sẽ bị thiệt hại rất lớn.
Như vậy trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. BLDS 2015 luôn đề cao nguyên tắc tự do thỏa thuận của các bên, và trong trường hợp này cũng vậy. Ngay từ đầu, hợp đồng đã là sự tự do ý chí của các bên thì khi thay đổi các bên cũng phải thống nhất với nhau về những điều chỉnh mới của hợp đồng. Tuy vậy, pháp luật cũng dự liệu được trong trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án: Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Điều này sẽ tăng tính khả thi của quy định trên, bởi nó sẽ khắc phục được tình trạng một bên vẫn không thiện chí mà cố tình trì hoãn quá trình sửa đổi, dẫn tới bên bị thiệt hại không khắc phục được hậu quả. Dù vậy, Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Lưu ý: Sự thay đổi về giá không thuộc trường hợp này vì khi ký kết hợp đồng các bên đã có sự thống nhất, thỏa thuận từ trước.
3. Một số tác động của quy định trên
- Một là, quy định mới này sẽ góp phần đảm bảo được sự an toàn rủi ro về mặt pháp lý cho các bên khi thực hiện giao kết hợp đồng.
Điều này thực sự khuyến khích kinh tế tăng trưởng, nhất là trong những lĩnh vực kinh tế mới, có nhiều rủi ro cho các bên bởi trước khi có quy định mới các bên thực sự vướng phải rào cản về trách nhiệm về hậu quả. Bởi trong những vực đó, sự thay đổi của thị trường luôn diễn ra một cách nhanh chóng.
- Hai là, quy định này hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc Win-Win trong kinh doanh.
Nghĩa là khi ký kết các bên phải tìm kiếm được lợi của mình trong quan hệ hợp đồng, nếu tồn tại sự chênh lệch lớn về lợi ích giữa các bên thì kinh doanh rất khó được thúc đẩy và phát triển. Do đó, nếu có thiệt hại thì các bên cũng có nghĩa vụ san sẻ với nhau.
4. Sửa đổi hay đơn phương chấm dứt Hợp đồng khi hoàn cảnh có sự thay đổi hoàn cảnh cơ bản
Hợp đồng dân sự được thiết lập hợp pháp thì có hiệu lực pháp lý ràng buộc các bên kể từ thời điểm giao kết và các bên không được tự ý sửa đổi hoặc hủy bỏ, chấm dứt. Những điều khoản được ghi nhận trong hợp đồng được xem như “luật giữa các bên”. Đây chính là yêu cầu mang tính bản chất của hiệu lực hợp đồng và là nội dung cơ bản của nguyên tắc hiệu lực bất biến (pacta sunt servenda) trong lĩnh vực hợp đồng. Nhưng quan hệ hợp đồng không phải là bất biến mà mang tính chất của một quá trình và hàm chứa nhiều loại nguy cơ, rủi ro.
Thực tế, quá trình thực hiện hợp đồng, nhất là các hợp đồng dài hạn, những người làm kinh doanh thường phải đối mặt với những rủi ro, làm đảo lộn sự cân bằng vốn có của hợp đồng, làm cho một bên gặp khó khăn đặc biệt trong việc thực hiện nghĩa vụ của mình, thậm chí không thể thực hiện được nghĩa vụ trong hợp đồng. Những trường hợp này có thể được giải quyết bằng cơ chế giải phóng nghĩa vụ của hợp đồng, như cho phép một trong các bên được chấm dứt hợp đồng để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mình, hoặc cho phép các bên thỏa thuận sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng cho phù hợp với hoàn cảnh mới. Bộ luật dân sự 2015 (BLDS 2015) đã dành một điều luật để quy định về việc “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản”. Đây là một quy định mới được bổ sung ở BLDS 2015. Việc bổ sung quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi là để bảo vệ lợi ích chính đáng của các bên trong hợp đồng và phù hợp với thông lệ quốc tế.
5. Một số ví dụ cho trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Vụ việc thứ nhất, Công ty A là công ty kinh doanh bất động sản có lô đất được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất với thời hạn sử dụng đất là “lâu dài”. Vì cần vốn để phục vụ sản xuất kinh doanh của mình nên Công ty A đã chuyển nhượng lại lô đất này cho Công ty B (cũng là một công ty kinh doanh bất động sản). Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, Công ty B đã thanh toán được một phần giá trị hợp đồng, đến ngày cuối cùng của thời hạn thanh toán toàn bộ giá trị chuyển nhượng theo Hợp đồng thì Công ty B nhận được Công văn của Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H (nơi có đất) gửi tới những người sử dụng đất có ghi sai thông tin thời hạn sử dụng đất trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đến văn phòng Sở TN&MT để được hướng dẫn thủ tục đính chính lại thời hạn sử dụng đất từ “lâu dài” thành “50 năm”. Việc thay đổi thời hạn sử dụng đất làm thay đổi đáng kể giá trị của thửa đất dẫn đến giá trị chuyển nhượng cũng có thể bị thay đổi đáng kể.
Vụ việc thứ hai, Công ty X là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước do Bộ Xây dựng là đại diện chủ sở hữu, ngành nghề kinh doanh chính là sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng, Công ty X là chủ đầu tư của Dự án Khách sạn A. Công ty X đã ký hợp đồng tổng thầu xây dựng với Nhà thầu Y về việc xây dựng Khách sạn A . Thời hạn thực hiện là 18 tháng kể từ ngày Hợp Đồng có hiệu lực. Công ty X đã tạm ứng cho nhà thầu Y 25% giá trị hợp đồng để nhập vật tư, vật liệu chuẩn bị khởi công. Nhà thầu đã mua sắm vật tư, vật liệu và thực hiện được một phần khối lượng thi công, thì Công ty X nhận được thông báo của Chính phủ về việc rút vốn khỏi các lĩnh vực đầu tư ngoài ngành, theo đó Công ty phải chuyển nhượng Dự án Khách sạn A để thu hồi vốn đầu tư ngoài ngành. Việc chuyển nhượng dự án Khách sạn A dẫn đến việc thực hiện hợp đồng tổng thầu bị ảnh hưởng và đây cũng được xem là một tình huống hợp đồng có hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
LUẬT MINH KHUÊ (Sưu tầm & Biên tập)
Trên đây là tư vấn của Luật Minh Khuê về vấn đề này. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật dân sự trực tuyến số: 1900.6162 để được giải đáp.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
