Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

Căn cứ theo quy định tại Điều 22 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm những giấy tờ sau:

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu có).

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

- Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1 và điểm d khoản 2, điểm d khoản 4 Điều 18 Luật Chứng khoán 2019; các khoản 2, 4, 6 Điều 20 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019:

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

+ Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

+ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

+ Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

2. Một số vấn đề trong hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp

- Nhiều doanh nghiệp phát hành có kết quả kinh doanh thu lỗ, hoặc có hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu cao, hoặc tỷ lệ khối lượng phát hành trên vốn chủ sở hữu cao. Nhiều doanh nghiệp vi phạm quy định có quan hệ “họ hàng” với nhau. Một số doanh nghiệp có mục đích sử dụng vốn không đúng với thông tin đã công bố.

- Mặc dù tỷ lệ trái phiếu doanh nghiệp có tài sản đảm bảo nhưng chủ yếu là các dự án, tài sản hình thành trong tương lai hoặc cổ phiếu của các doanh nghiệp bất động sản. Các tổ chức tín dụng là nhà đầu tư chính của trái phiếu doanh nghiệp ngành bất động sản. Nếu thị trường bất động sản khó khăn, giá trị tài sản đảm bảo giảm là rủi ro cho việc thanh toán trái phiếu doanh nghiệp.

- Tỷ trọng mua trái phiếu của nhà đầu tư cá nhân trên thị trường thứ cấp tăng lên và đã xuất hiện tình trạng “lách” quy định pháp luật để chào mời nhà đầu tư cá nhân mua trái phiếu doanh nghiệp.

- Một số tổ chức đại lý phát hành, tổ chức đăng ký lưu ký cung cấp các dịch vụ để hợp thức hóa hồ sơ xác nhận nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp để chào mời nhà đầu tư cá nhân mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Một số tổ chức tư vấn xây dựng hồ sơ chào bán có lợi cho doanh nghiệp huy động mà không cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin công bố cho nhà đầu tư.

- Có hiện tượng chào bán công khai trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin chỉ mang tính chất đối phó, lách quy định về công bố thông tin.

- Hiệu lực, hiệu quả của công tác quản lý nhà nước còn hạn chế, có một số các cá nhân vi phạm quy định, làm giảm niềm tin của thị trường.

3. Giải pháp tháo gỡ vướng mắc trong hoạt động phát hành trái phiếu

- Hoàn thiện thể chế, khung pháp lý:

+ Rà soát, sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện hệ thống pháp luật liên quan đến thị trường vốn, thị trường trái phiếu doanh nghiệp, bảo đảm tính minh bạch, an toàn, hiệu quả.

+ Nâng cao hiệu quả cơ chế bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của nhà đầu tư; hoàn thiện cơ chế giám sát, hỗ trợ các nhà đầu tư nhỏ lẻ thông qua nâng cao hiệu quả hoạt động của các hiệp hội ngành nghề liên quan.

+ Tăng cường các quy định về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, quy trình và chuẩn hóa hồ sơ đăng ký chào bán; siết chặt chế độ báo cáo, công bố thông tin đối với nhà phát hành; bổ sung yêu cầu nội dung báo cáo đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ.

- Nâng cao hiệu quả quản lý, giám sát, xử lý vi phạm

+ Theo dõi sát diễn biến thị trường tài chính, tiền tệ, trái phiếu doanh nghiệp để có giải pháp phù hợp, kịp thời ổn định thị trường. Đẩy mạnh công tác tổng hợp, phân tích, dự báo, trao đổi thông tin và dữ liệu; có chế tài cảnh báo sớm, quản lý rủi ro.

+ Tăng cường và nâng cao hiệu quả công tác thanh tra, kiểm tra việc tuân thủ pháp luật về phát hành và sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu doanh nghiệp, xử lý nghiêm minh các vi phạm để răn đe.

- Về phát triển thị trường giao dịch

+ Phát triển dịch vụ xếp hạng tín nhiệm, khuyến khích các tổ chức xếp hạng quốc tế tham gia cung cấp dịch vụ tại thị trường Việt Nam. Mở rộng phạm vi dịch vụ xếp hạng tín nhiệm, trên cơ sở đó nâng cao chất lượng trái phiếu doanh nghiệp được chào bán, bổ sung công cụ cho nhà đầu tư đánh giá rủi ro trước khi mua trái phiếu doanh nghiệp. Hình thành thói quen và thông lệ sử dụng kết quả xếp hạng tín nhiệm khi phát hành, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp.

+ Hoàn thiện tổ chức thị trường, hiện đại hóa cơ sở hạ tầng và công nghệ thông tin. Đẩy mạnh giao dịch trái phiếu doanh nghiệp thông qua Sở Giao dịch chứng khoán để thúc đẩy thanh khoản; tổ chức thị trường giao dịch thứ cấp. Quy định tổ chức cung cấp dịch vụ về TPDN chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc rà soát điều kiện phát hành và chào bán cho đúng đối tượng nhà đầu tư.

- Nâng cao chất lượng nguồn cung trái phiếu doanh nghiệp

+ Mở rộng các sản phẩm dịch vụ để thu hút nguồn vốn nhàn rỗi và tạo kênh đầu tư an toàn cho các nhà đầu tư. Có cơ chế khuyến khích doanh nghiệp đa dạng hóa các loại hình trái phiếu doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu huy động vốn, phát triển trái phiếu xanh, sản phẩm trái phiếu doanh nghiệp dự án đầu tư theo phương thức đối tác công - tư, trái phiếu dự án cho phát triển cơ sở hạ tầng… Tài sản đảm bảo của trái phiếu doanh nghiệp phải được định giá và đăng ký giao dịch tài sản đảm bảo. Thu hẹp mục đích phát hành để hạn chế tình trạng doanh nghiệp huy động cho mục đích khác hoặc chuyển vốn lòng vòng. 

+ Nghiên cứu việc bổ sung các quy định về an toàn tài chính khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp, nhất là trái phiếu của các doanh nghiệp bất động sản, xây dựng; hạn chế việc doanh nghiệp phát hành khối lượng lớn gấp nhiều lần vốn chủ sở hữu. Tăng cường trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành trong việc tuân thủ phương án phát hành trái phiếu, sử dụng vốn đúng mục đích đã thông tin cho nhà đầu tư. Doanh nghiệp phải bắt buộc mua lại trái phiếu từ nhà đầu tư nếu vi phạm pháp luật và phương án phát hành.

- Phát triển và đa dạng hóa cơ sở nhà đầu tư:

+ Thúc đẩy các loại hình quỹ đầu tư; ưu tiên phát triển các nhà đầu tư là tổ chức, các định chế tài chính trung gian (bảo hiểm, quỹ hưu trí…). Đảm bảo cơ cấu hợp lý giữa nhà đầu tư là cá nhân và nhà đầu tư là tổ chức, giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. 

+ Thúc đẩy phát triển các nhà đầu tư chuyên nghiệp, trước mắt cần ban hành quy định hướng dẫn việc xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp để tháo gỡ các vướng mắc và hạn chế các hành vi lách quy định trong thời gian qua. Có quy định để định hướng nhà đầu tư cá nhân vào trái phiếu có độ an toàn và công khai, minh bạch cao hơn.

Để tham khảo thêm thông tin về vấn đề này, quý khách hàng có thể tìm hiểu tại bài viết: Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng của Luật Minh Khuê.

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!