Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam vừa ban hành Quyết định số 44/QĐ-VSD ngày 03/7/2023, xác định và quy định rõ Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
1. Hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ lần đầu áp dụng từ 03/7/2023
Theo Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hồ sơ đăng ký lần đầu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải tuân theo các quy định sau:
- Thông tin liên quan đến hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được điều chỉnh tại Điều 7 của Quy chế hoạt động đăng ký và chuyển quyền sở hữu chứng khoán, được ban hành theo Quyết định số 108/QĐ-VSD ngày 20/08/2021 của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD).
Hồ sơ đăng ký bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán của tổ chức phát hành (Mẫu 01A, 01B, 01C/ĐKCK) (02 bản gốc).
- Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán (Mẫu 02A, 02B, 02C/ĐKCK) (02 bản gốc và file dữ liệu) theo định dạng do VSD quy định kèm theo bản sao tài liệu của tổ chức phát hành thông báo cho người sở hữu chứng khoán về ngày chốt danh sách để tiến hành đăng ký chứng khoán tại VSD.
- Sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán phải được lập trong khoảng thời gian tối đa là 30 ngày trước ngày nộp hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD. Lưu ý: Đối với mẫu Giấy đề nghị đăng ký chứng khoán của tổ chức phát hành (Mẫu 01C/ĐKCK) và Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu (Mẫu 02B/ĐKCK), áp dụng cho trường hợp đăng ký lần đầu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, sẽ được thay thế bằng Mẫu 01/ĐK-TPRL và Mẫu 02/ĐK-TPRL trong Quy chế này.
- Giấy đề nghị cấp mã chứng khoán (Mẫu 03/ĐKCK).
- Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các tài liệu tương đương khác.
- Điều lệ của công ty hoặc quỹ có chữ ký của người đại diện pháp luật và đóng dấu của tổ chức phát hành. Đối với mẫu hợp đồng quản lý cổ đông và biên bản thanh lý hợp đồng quản lý cổ đông, áp dụng trường hợp trước khi đăng ký chứng khoán, tổ chức phát hành đã ủy quyền quản lý cổ đông cho công ty chứng khoán.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán để xác nhận số vốn thực góp. Nếu tổ chức phát hành thực hiện phát hành thêm chứng khoán để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận cho phần phát hành thêm đó (trường hợp đăng ký cổ phiếu).
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa VSD và tổ chức phát hành với chữ ký của người đại diện pháp luật và đóng dấu công ty (Mẫu 05A/ĐKCK).
- Văn bản thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại doanh nghiệp (Mẫu 03A/ĐKCK) (trường hợp đăng ký cổ phiếu).
- Bản sao văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) xác nhận tổ chức phát hành đã hoàn tất đăng ký công ty đại chúng (trường hợp đăng ký cổ phiếu của tổ chức phát hành là công ty đại chúng).
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa kèm văn bản của tổ chức phát hành xác nhận rằng doanh nghiệp cổ phần hóa chưa phải là công ty đại chúng và đã hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu sau thời điểm Nghị định 60/2015/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (trường hợp đăng ký cổ phiếu của tổ chức phát hành là doanh nghiệp cổ phần hóa chưa phải là công ty đại chúng).
Đồng thời, đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phát hành kể từ khi Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và đã thực hiện đăng ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSDC) trước thời điểm Quy chế này có hiệu lực, tổ chức phát hành không cần phải đăng ký lại trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại VSDC theo quy định mà thực hiện cập nhật và bổ sung thông tin đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, như được quy định tại khoản 1 và khoản 2 của Điều 6 Thông tư 30/2023/TT-BTC. Trong vòng 02 ngày làm việc, kể từ ngày VSDC nhận được thông tin cập nhật bổ sung đầy đủ từ tổ chức phát hành, VSDC sẽ tiến hành chuyển dữ liệu đăng ký và lưu ký các mã trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ này sang thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), sau đó thông báo cho HNX, các thành viên lưu ký có liên quan và tổ chức phát hành.
2. Trách nhiệm của tổ chức phát hành trong quá trình làm thủ tục đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Kể từ khi hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được gửi đến VSDC, việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu chỉ có thể thực hiện sau khi nhận được sự chấp thuận của VSDC. Điều này nhằm đảm bảo tính thống nhất trong việc theo dõi thông tin người sở hữu trái phiếu tại tổ chức phát hành và thông tin đăng ký tại VSDC.
Trong quá trình nộp hồ sơ đăng ký, nếu xảy ra trường hợp thông tin nhận diện của tổ chức hoặc cá nhân là người sở hữu trái phiếu của tổ chức phát hành trùng khớp với thông tin có sẵn trong hệ thống của VSDC, nhưng có sự khác biệt về họ tên, loại hình, hoặc quốc tịch của người sở hữu, tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm thực hiện xác nhận thông tin theo quy định tại khoản 1.3 của Điều 17 trong Quy chế.
Sau khi đã đăng ký trái phiếu tại VSDC, tổ chức phát hành phải tuân theo quy định về quản lý, điều chỉnh, và thay đổi thông tin cũng như quyền sở hữu theo những hướng dẫn được đề ra trong Chương III và Chương IV của Quy chế.
Tổ chức phát hành cũng cần nộp tiền giá dịch vụ đăng ký trái phiếu cho VSDC theo quy định của Bộ Tài chính về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán, áp dụng tại Sở giao dịch chứng khoán và VSDC.
3. Các trường hợp hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
VSDC thực hiện quy trình hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong các tình huống sau:
- Trái phiếu đã đến thời gian đáo hạn.
- Tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn.
- Tổ chức phát hành hoán đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn.
- Tổ chức phát hành chuyển đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn.
- Tổ chức phát hành thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành.
- HNX phát hiện sự tồn tại của tổ chức phát hành giả mạo trong quá trình đăng ký giao dịch hoặc sự giả mạo trong quá trình thay đổi đăng ký giao dịch.
- Tổ chức phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản hoặc thực hiện chia, tách doanh nghiệp.
(Thông tin dựa trên khoản 13 của Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP)
4. Nguyên tắc đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
- Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cần tiến hành đăng ký các trái phiếu tại VSDC theo khung thời gian qui định tại khoản 12 của Điều 1 trong Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
- Các trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được đăng ký tại VSDC phải tuân theo các mệnh giá được quy định bởi pháp luật.
- Tổ chức phát hành có thể thực hiện thủ tục đăng ký trái phiếu trực tiếp với VSDC hoặc thông qua sự hỗ trợ của công ty chứng khoán, theo quy định tại Điều 4 của Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, được ban hành theo Quyết định số 44/QĐ-VSD.
Công ty Luật Minh Khuê cam kết luôn đặt lợi ích của quý khách hàng lên hàng đầu và hướng đến một mục tiêu lớn hơn: chúng tôi muốn trở thành một nguồn thông tin và kiến thức hữu ích dành cho bạn. Nếu bạn đang đối mặt với bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có những câu hỏi đang đọng trong tâm trí, chúng tôi đặt sẵn lòng lắng nghe và hỗ trợ. Hãy liên hệ với chúng tôi thông qua Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến, số hotline 1900.6162. Ngoài ra, bạn có thể chia sẻ yêu cầu và mô tả chi tiết vấn đề của mình qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Đội ngũ chuyên nghiệp và nhiệt tình của chúng tôi luôn sẵn sàng để giải quyết mọi thắc mắc của bạn một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp. Xin chân thành cảm ơn sự hợp tác và lòng tin mà quý khách hàng dành cho chúng tôi!
