Thưa luật sư, công ty chúng tôi thương xuyên phải ký những hợp đồng với bên vận chuyển để chuyển hàng từ công ty đến khách hàng. Theo tôi biết đây là hợp đồng vì lợi ích của bên thứ ba là bên khách mua hàng của bên tôi. Vậy luật sư cho tôi hỏi quy định pháp luật về hợp đồng này như thế nào?
Trả lời:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:
Cơ sở pháp lý:
Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản pháp luật hướng dẫn.
1. Khái niệm hợp đồng và hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba
1.1. Hợp đồng là gì?
Theo quy định tại Điều 385 Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên, có thể là giữa hai bên hoặc nhiều bên về việc tiến hành xác lập, thay đổi hoặc thực hiện chấm dứt các quyền, nghĩa vụ dân sự.
Các loại hợp đồng phổ biến?
Các loại hợp đồng phổ biến hiện nay theo quy định của pháp luật dân sự hiện hành, bao gồm:
+ Loại hợp đồng song vụ: là loại hợp đồng mà các bên đều có nghĩa vụ như nhau đối với nhau trong việc thực hiện hợp đồng.
+ Loại hợp đồng đơn vụ: đây là loại hợp đồng mà chỉ có một bên trong hợp đồng có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng.
+ Loại hợp đồng chính: là loại hợp đồng mà hiệu lực không bị phụ thuộc vào hợp đồng phụ.
+ Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
+ Loại hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba: đây là hợp đồng mà các bên thực hiện giao kết trong hợp đồng đều phải tham gia thực hiện nghĩa vụ và người hưởng lợi từ việc thực hiện nghĩa vụ đó là người thứ ba trong hợp đồng.
+ Loại hợp đồng có điều kiện: là loại hợp đồng mà việc thực hiện hợp đồng phụ thuộc vào việc có sự kiện nhất định làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt hợp đồng.
1.2. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là gì?
Bộ luật dân sự năm 2015 đưa ra khái niệm về hợp đồng vì lợi ích của bên thứ 3 như sau:
Điều 402. Các loại hợp đồng chủ yếu
“5. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.”
Hợp đồng về cơ bản chỉ có giá trị ràng buộc các bên tham gia hợp đồng và đây là trường hợp phổ biến. Do đó, đề cập đến hợp đồng là đề cập đển họp đồng vì lợi ích của các bên. Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự 2015 cũng cho phép hợp đồng có thể vì lợi ích của bên thứ ba. Hợp đồng vì lợi ích của bên thứ ba là “hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó. Đây là một loại họp đồng phức tạp và nhiều vấn đề pháp lý liên quan chưa được pháp luật về hợp đồng điều chỉnh một cách chi tiết và rõ ràng.
Trong hợp đồng mua bán cổ phần, bên bán cổ phần có thể đồng ý bồi thường cho bên mua cổ phần và các bên thứ ba như các người quản lý, nhân viên và công ty liên kết của bên mua cổ phần đối với thiệt hại mà bên mua cổ phần và các bên thứ ba phải gánh chịu liên quan đến vi phạm của bên bán cổ phần. Các người quản lý, nhân viên và công ty liên kết của bên mua cổ phần không phải là một bên trong hợp đồng nhưng được hưởng lợi ích từ quy định về bồi thường thiệt hại của hợp đồng mua bán cổ phần. Hợp đồng vì lợi ích của bên thứ ba ngày càng trở nên thông dụng tại Việt Nam.
– Ý nghĩa
Xuất phát từ mục đích của hợp đồng là vì lợi ích của người thứ ba, pháp luật đặt ra những quy chế riêng cho nó.
+ Xác định tố quyền cho người thứ ba: Ngoài hiệu lực ràng buộc các bên tham gia, hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba còn ràng buộc các bên phải thực hiện hợp đồng để mang đến lợi ích cho người thứ ba. Theo đó, người thứ ba cũng có quyền yêu cầu thực hiện hợp đồng để mang đến lợi ích cho mình (Điều 419 BLDS Việt Nam 2015).
+ Quyền từ chối của người thứ ba: người thứ ba có quyền từ chối nhận lợi ích từ hợp đồng, trừ trường hợp việc từ chối đó xâm phạm tới quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.
Nếu trước khi hợp đồng được thực hiện mà người thứ ba từ chối và sự từ chối của người thứ ba là hợp pháp thì hợp đồng bị coi như hủy bỏ (Điều 420 BLDS Việt Nam 2015), bởi vì mục đích của hợp đồng không đạt được. Nếu sự từ chối của người thứ ba là trái pháp luật thì hợp đồng đó có thể vẫn được thực hiện theo nguyên tắc chung của pháp luật.
Ví dụ: bên bán ký hợp đồng vận chuyển hàng với bên vận chuyển để giao cho bên mua, nhưng bên mua lại từ chối nhận hàng hoặc không có mặt để nhận hàng tại nơi đến mà việc từ chối hoặc việc không có mặt đó không thuộc trường hợp được pháp luật cho phép, thì việc giao hàng do bên thuê vận chuyển quyết định: việc giao hàng có thể vẫn được tiếp tục thực hiện bằng cách gửi hàng vào nơi gửi giữ và thông báo cho người mua biết về việc hàng hóa đã được giao và đã được gửi giữ theo đúng quy định của pháp luật (Điều 376, Khoản 1, BLDS Việt Nam 2015).
+ Các bên giao kết không thể sửa đổi hợp đồng (kể cả trong trường hợp hợp đồng chưa được thực hiện) khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý với sự sửa đổi (Điều 421, BLDS Việt Nam 2015).
2. Có thể hủy bỏ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba được không?
3. Thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba như thế nào?
Trong thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba các bên trực tiếp tham gia giao kết hợp đồng, thì có một bên chủ thể khác tuy không trực tiếp giao kết hợp đồng nhưng lại được hưởng lợi ích do hợp đồng mang lại. Người thứ ba là người được hưởng quyền phát sinh từ hợp đồng nên người thứ ba có quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ cho mình. Theo quy định tại điều 415 Bộ luật dân sự 2015
Điều 415. Thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba
Khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì người thứ ba có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình; nếu các bên trong hợp đồng có tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng thì người thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi tranh chấp được giải quyết.
Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.
Trong đó, Người thứ ba có quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình, nhưng do hợp đồng phát sinh từ sự thỏa thuận của các bên đã ký kết, mà lợi ích lại thuộc người thứ ba nên bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng cho người thứ ba. Và nếu các bên có tranh chấp việc thực hiện hợp đồng, thì chỉ các bên tham gia ký kết hợp đồng mới có quyền đàm phán, giải quyết, người thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi tranh chấp được giải quyết.
Trong hợp đồng này, hai chủ thể ký kết vẫn là bên có quyền và bên có nghĩa vụ, bên thứ ba không phải là chủ thể trong giao dịch ký kết hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba. Chỉ là một chủ thể được hưởng lợi ích từ thỏa thuận của các chủ thể trong giao dịch.
Bên cạnh đó, Không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba: Khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý. Quy định này để đảm bảo quyền lợi cho người thứ ba.( điều 417 bộ luật dân sự 2015)
Điều 417. Không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba
Khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý.
Như vậy, với hợp đồng vận chuyển của công ty bạn thì theo những quy định và phân tích ở trên có thể thấy, trong quan hệ hợp đồng thuê vận chuyển thì bên có quyền đối ứng với bạn chính là bên đã thuê bạn chứ không phải bên thứ ba mà bạn phải đưa hàng đến. Bởi vì, bên thứ ba không tham gia vào quan hệ hợp đồng với bạn, họ chỉ có quyền yêu cầu bạn thực hiện việc giao hàng còn ngoài ra mọi quyền khác cũng như việc chịu trách nhiệm của bạn là trước là thực hiện trước bên có quyền – bên thuê vận chuyển mà thôi.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Bộ phận tư vấn pháp luật Dân sự - Công ty luật Minh Khuê
