1. Quy định về nguyên tắc đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Vào ngày 03/7/2023, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam đã ban hành Quyết định số 44/QĐ-VSD, chấp thuận Quy chế đăng ký, lưu ký, và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Theo Quy chế này, các nguyên tắc đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xác định như sau:

- Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cần thực hiện việc đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) trong khoảng thời gian được quy định tại khoản 12 của Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

- Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, khi được đăng ký tại VSDC, sẽ có mệnh giá theo quy định của pháp luật.

- Tổ chức phát hành có thể thực hiện thủ tục đăng ký trái phiếu trực tiếp với VSDC hoặc thông qua các công ty chứng khoán.

2. Trách nhiệm của tổ chức phát hành trong quá trình làm thủ tục đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

- Tính từ ngày gửi hồ sơ đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSDC), việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu chỉ có thể thực hiện sau khi nhận được sự chấp thuận của VSDC. Điều này nhằm đảm bảo tính thống nhất về thông tin người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành và thông tin đăng ký tại VSDC.

- Trong quá trình nộp hồ sơ đăng ký, nếu thông tin nhận diện về tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trái phiếu của tổ chức phát hành trùng khớp với dữ liệu có sẵn trong hệ thống của VSDC, nhưng có sự khác biệt về họ tên, loại hình, quốc tịch của người sở hữu, tổ chức phát hành có trách nhiệm thực hiện xác nhận thông tin theo nguyên tắc quy định tại khoản 1.3 Điều 17 của Quy chế.

- Sau khi trái phiếu được đăng ký tại VSDC, tổ chức phát hành phải tuân thủ đúng quy định về quản lý, thay đổi, điều chỉnh thông tin và chuyển quyền sở hữu theo những điều khoản được quy định tại Chương III và Chương IV của Quy chế.

- Tổ chức phát hành cũng cần thanh toán chi phí dịch vụ đăng ký trái phiếu cho VSDC theo quy định của Bộ Tài chính về giá dịch vụ trong lĩnh vực chứng khoán, áp dụng tại Sở giao dịch chứng khoán và VSDC. Chi tiết hơn có thể xem tại Quyết định số 44/QĐ-VSD, có hiệu lực từ ngày 03/7/2023.

3. Tổ chức nào tham gia hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ?

Dựa trên quy định tại Điều 15 của Thông tư số 30/2023/TT-BTC, các tổ chức tham gia hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được quy định như sau:

(1) Các tổ chức thực hiện chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống tài khoản lưu ký của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có các nhiệm vụ cụ thể như sau:

- Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của mình và cũng đối với giao dịch của khách hàng của thành viên lưu ký.

- Tổ chức mở tài khoản trực tiếp thực hiện thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của mình.

(2) Ngân hàng thanh toán, được chọn bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Điều 69 của Luật Chứng khoán và Điều 167, Điều 168 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, có trách nhiệm thực hiện thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Quá trình thanh toán tiền diễn ra trên hệ thống tài khoản tiền gửi của ngân hàng thanh toán, theo nghĩa vụ thanh toán tiền mà Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định và ủy quyền của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp cho ngân hàng thanh toán để thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

(3) Thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp, tham gia vào hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, phải đáp ứng các yêu cầu kỹ thuật và quy trình nghiệp vụ được Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đề ra để thực hiện chức năng thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

(4) Thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải thiết lập kết nối với hệ thống, đảm bảo thực hiện đầy đủ quy trình nộp, rút, chuyển khoản, và kiểm tra khớp số dư tiền thanh toán trong giao dịch trái phiếu riêng lẻ của ngân hàng thanh toán. Điều này nhằm đảm bảo việc thanh toán tiền trong các giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ diễn ra một cách đồng nhất và chính xác.

(5) Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm bồi thường cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, cũng như cho thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp, các chi phí và thiệt hại phát sinh trong trường hợp ngân hàng thanh toán không thực hiện hoạt động thanh toán tiền trong các giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo đúng quy định, do lỗi của ngân hàng thanh toán.

(6) Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, và ngân hàng thanh toán phải tuân thủ chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 41, Điều 42, và Điều 43 của Thông tư số 119/2020/TT-BTC, cũng như các quy định pháp luật khác có liên quan đến hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

4. Điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch khi mua lại trái phiếu trước hạn phải tuân thủ nguyên tắc như thế nào?

Dựa trên quy định tại khoản 3 của Điều 10 trong Thông tư số 30/2023/TT-BTC, hướng dẫn về vấn đề đăng ký giao dịch và hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ tiến hành điều chỉnh số lượng trái phiếu đã đăng ký giao dịch trong các trường hợp sau đây:

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua lại trước hạn, hoặc thực hiện hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ một phần.

- Doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu, tuy nhiên, trong trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi kỳ hạn này, dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc và lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố, được quy định tại Điều 2 của Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

Theo hướng dẫn tại khoản 3 của Điều 10 trong Thông tư số 30/2023/TT-BTC, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ thực hiện điều chỉnh số lượng trái phiếu đã đăng ký giao dịch trong các tình huống sau:

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua lại trước hạn, hoặc thực hiện hoán đổi, chuyển đổi một phần của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

- Doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu, tuy nhiên, nếu người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi kỳ hạn, dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thanh toán gốc và lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án đã công bố. Điều này dựa trên các nguyên tắc sau:

- Tuân thủ quy định tại khoản 3 của Điều 1 trong Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

- Trong trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu, thời gian tối đa không được vượt quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án đã công bố cho nhà đầu tư.

- Đối với người sở hữu trái phiếu không đồng ý với việc thay đổi điều kiện và điều khoản của trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải tiến hành đàm phán để bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư.

Nếu không đạt được thỏa thuận trong quá trình đàm phán với người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phải đảm bảo đầy đủ nghĩa vụ đối với họ theo phương án đã công bố cho nhà đầu tư, kể cả trong trường hợp người đại diện của người sở hữu trái phiếu (với tỷ lệ từ 65% tổng số trái phiếu trở lên) không chấp thuận thay đổi.

Bài viết liên quan: Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Đặc điểm trái phiếu doanh nghiệp

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Quy định đăng ký trái phiếu doanh nghiệp tại Trung tâm Lưu ký như thế nào? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi bài viết!