Người có liên quan, người có quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp mới nhất

Trong hoạt động quản trị và điều hành doanh nghiệp, các mối quan hệ lợi ích giữa những cá nhân, tổ chức có liên quan luôn tiềm ẩn nguy cơ xung đột lợi ích, chi phối quyết định quản lý hoặc làm giảm tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Chính vì vậy, pháp luật doanh nghiệp hiện hành đã xây dựng cơ chế nhận diện và kiểm soát chặt chẽ khái niệm người có liên quan và người có quan hệ gia đình nhằm phòng ngừa hành vi tư lợi, thao túng hoặc chuyển dịch lợi ích không công bằng. Việc xác định đúng các chủ thể này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật mà còn góp phần bảo vệ cổ đông, nhà đầu tư và nâng cao tính minh bạch trong quản trị. 

1. Người có liên quan theo Luật doanh nghiệp mới nhất

1.1. Người có liên quan là gì?

Theo khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), khái niệm người có liên quan được xây dựng theo hướng khái quát, bao trùm mọi cá nhân hoặc tổ chức có mối liên hệ với doanh nghiệp. Quy định không giới hạn trong phạm vi nội bộ mà mở rộng ra cả các chủ thể bên ngoài có khả năng tạo ra ảnh hưởng nhất định. Mối liên hệ này có thể tồn tại dưới nhiều hình thức khác nhau và không nhất thiết phải thể hiện bằng quan hệ pháp lý trực tiếp. Chỉ cần có sự gắn kết về lợi ích hoặc khả năng tác động đến quá trình hoạt động của doanh nghiệp thì đã thuộc diện xem xét. Cách tiếp cận này cho thấy pháp luật chú trọng đến bản chất ảnh hưởng thực tế hơn là danh nghĩa hình thức.

Về phương diện pháp lý, việc xác định người có liên quan có ý nghĩa quan trọng trong kiểm soát rủi ro quản trị và phòng ngừa xung đột lợi ích. Đây là căn cứ để nhận diện những giao dịch tiềm ẩn nguy cơ tư lợi hoặc thiếu khách quan, từ đó áp dụng cơ chế giám sát và phê duyệt chặt chẽ hơn. Đồng thời, quy định còn làm phát sinh nghĩa vụ công khai, minh bạch thông tin nhằm bảo đảm sự giám sát của cổ đông và cơ quan quản lý. Nhờ vậy, doanh nghiệp có thể hạn chế tình trạng thao túng hoặc chuyển lợi ích không công bằng. Tổng thể, khái niệm này góp phần củng cố tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và sự an toàn pháp lý trong hoạt động kinh doanh.

2.2. Các chủ thể người có liên quan

Các nhóm chủ thể người có liên quan được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) như sau:

- Nhóm công ty mẹ và người quản lý công ty mẹ:

Nhóm này giữ vai trò trung tâm trong cấu trúc tổ chức của hệ thống doanh nghiệp, có khả năng định hướng chiến lược và kiểm soát các quyết định quan trọng. Thông qua quyền lực về vốn và cơ chế quản trị, họ tác động trực tiếp đến việc phân bổ nguồn lực, kế hoạch kinh doanh và chính sách nhân sự cấp cao. Sự chi phối không chỉ dừng ở phạm vi tài chính mà còn bao trùm cả định hướng phát triển dài hạn. Vì vậy, mọi quyết định của họ đều có thể làm thay đổi lợi ích của các đơn vị phụ thuộc. Nếu thiếu cơ chế giám sát, nguy cơ áp đặt giao dịch nội bộ hoặc điều chuyển lợi nhuận theo hướng bất lợi rất dễ xảy ra. Việc xác định đây là nhóm có liên quan nhằm bảo đảm kiểm soát quyền lực và duy trì sự công bằng trong quản trị.

-  Nhóm công ty con và người quản lý công ty con:

Đây là bộ phận trực tiếp tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh và triển khai các quyết sách hằng ngày của doanh nghiệp. Mặc dù chịu sự phụ thuộc về sở hữu và điều hành, nhóm này vẫn có quyền chủ động nhất định trong phạm vi chức năng được giao. Chính sự chủ động đó có thể tạo ảnh hưởng ngược trở lại đối với các đơn vị khác trong cùng hệ thống. Các giao dịch nội bộ giữa các đơn vị dễ phát sinh lợi ích chồng chéo hoặc thiếu minh bạch. Nếu không được kiểm soát, sự phối hợp này có thể bị lợi dụng để thao túng kết quả kinh doanh. Do đó, việc nhận diện họ là bên liên quan giúp củng cố kỷ luật quản trị và bảo đảm tính minh bạch chung.

- Nhóm có khả năng chi phối doanh nghiệp:

Nhóm này được xác định dựa trên khả năng ảnh hưởng thực tế đến quá trình ra quyết định của doanh nghiệp thay vì chỉ dựa vào danh nghĩa pháp lý. Họ có thể sử dụng sức mạnh tài chính hoặc quyền biểu quyết để định hướng chính sách và chiến lược kinh doanh. Sự chi phối đôi khi được thiết lập thông qua thỏa thuận hoặc cơ chế hợp tác đặc biệt. Điều này cho thấy quyền lực kinh tế mới là yếu tố quyết định mức độ ảnh hưởng. Cách tiếp cận này giúp nhận diện cả những chủ thể có ảnh hưởng ẩn nhưng tác động sâu sắc đến hoạt động quản trị. Nhờ vậy, pháp luật có thể phòng ngừa hiệu quả hành vi thao túng hoặc lạm dụng quyền lực.

- Nhóm chức danh quản lý, kiểm soát nội bộ:

Đây là những người trực tiếp điều hành và giám sát mọi hoạt động của doanh nghiệp từ bên trong bộ máy tổ chức. Họ nắm giữ thông tin quan trọng, có quyền quyết định hoặc tham mưu các vấn đề chiến lược và tài chính. Vị trí quyền lực này tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện nhiệm vụ quản lý nhưng cũng tiềm ẩn nguy cơ tư lợi. Nếu không có cơ chế minh bạch, các quyết định có thể bị chi phối bởi lợi ích cá nhân. Vì vậy, việc đặt họ vào diện kiểm soát giúp tăng cường trách nhiệm giải trình và tính khách quan. Những nghĩa vụ kê khai và hạn chế quyền biểu quyết là công cụ quan trọng để phòng ngừa xung đột lợi ích.

- Nhóm quan hệ gia đình của người quản lý, cổ đông chi phối:

Nhóm này hình thành trên cơ sở quan hệ thân thích gắn bó về tình cảm và lợi ích kinh tế, tạo nên sự liên kết tự nhiên giữa các cá nhân. Sự gần gũi này khiến việc chuyển giao tài sản hoặc lợi ích có thể diễn ra gián tiếp mà khó nhận biết. Trong thực tế, giao dịch có thể được thực hiện thông qua người thân nhằm che giấu mục đích tư lợi. Điều đó làm gia tăng nguy cơ xuất hiện các mối quan hệ “sân sau” gây ảnh hưởng tiêu cực đến quản trị doanh nghiệp. Việc mở rộng phạm vi điều chỉnh đến nhóm gia đình giúp nhận diện đầy đủ các mối liên hệ lợi ích tiềm ẩn. Qua đó, tính minh bạch và công bằng giữa các chủ thể được bảo đảm tốt hơn.

- Người đại diện theo ủy quyền:

Những cá nhân này hành động thay mặt cho chủ thể có quyền chi phối, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo sự ủy quyền hợp pháp. Dù không trực tiếp sở hữu lợi ích, họ vẫn có khả năng tác động đáng kể đến kết quả biểu quyết và quyết định kinh doanh. Vai trò đại diện giúp họ tham gia sâu vào quá trình quản trị và ký kết giao dịch quan trọng. Nếu không được coi là bên liên quan, cơ chế kiểm soát có thể bị vô hiệu hóa thông qua việc chuyển quyền cho người khác đứng tên. Vì vậy, việc điều chỉnh nhóm này nhằm bảo đảm tính thực chất của quản trị doanh nghiệp. Nhờ đó, mọi quyết định đều được đặt dưới sự giám sát minh bạch và phù hợp với lợi ích chung.

- Doanh nghiệp bị chi phối:

Đây là các đơn vị nằm trong chuỗi sở hữu mà quyền quyết định chịu sự tác động đáng kể từ các chủ thể có mối liên hệ lợi ích. Quan hệ kiểm soát có thể diễn ra trực tiếp hoặc gián tiếp, tạo thành mạng lưới công ty liên kết phức tạp. Trong cấu trúc này, các giao dịch nội bộ thường xuyên phát sinh và tiềm ẩn nguy cơ chuyển dịch lợi nhuận. Nếu thiếu cơ chế điều chỉnh, tài sản hoặc nguồn lực có thể bị điều chuyển vì mục tiêu riêng của một nhóm nhất định. Việc bao quát cả các doanh nghiệp bị chi phối giúp nhìn nhận đầy đủ toàn bộ hệ thống liên kết. Qua đó, pháp luật bịt kín khoảng trống kiểm soát và bảo đảm sự minh bạch, ổn định trong hoạt động kinh doanh.

2. Người có quan hệ gia đình theo Luật doanh nghiệp mới nhất

2.1. Người có quan hệ gia đình là gì?

Theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), người có quan hệ gia đình được hiểu là những cá nhân có mối liên hệ dựa trên hôn nhân, huyết thống hoặc quan hệ nuôi dưỡng hợp pháp với nhau. Đây là cách tiếp cận mang tính liệt kê cụ thể nhằm xác định rõ ràng phạm vi các chủ thể có sự gắn bó về lợi ích đời sống và kinh tế. Khác với các quan hệ thuần túy xã hội, quan hệ gia đình thường kéo theo sự chia sẻ tài sản, trách nhiệm và lợi ích chung. Chính sự gắn kết này làm cho hành vi của một người có thể ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đến quyền lợi của người còn lại. Vì vậy, pháp luật coi quan hệ gia đình là yếu tố quan trọng cần nhận diện trong quản trị doanh nghiệp.

Về phương diện pháp lý và quản trị, việc xác định người có quan hệ gia đình nhằm phòng ngừa khả năng che giấu xung đột lợi ích thông qua người thân. Trong thực tế, các giao dịch tư lợi hoặc chuyển dịch tài sản có thể được thực hiện gián tiếp qua quan hệ thân thích để né tránh sự kiểm soát. Nếu không điều chỉnh, điều này dễ dẫn đến tình trạng “đứng tên hộ”, “sân sau” hoặc thao túng quyết định doanh nghiệp. Việc mở rộng phạm vi kiểm soát đến các mối quan hệ gia đình giúp tăng cường minh bạch, buộc các chủ thể phải kê khai và công khai lợi ích liên quan. Qua đó, cơ chế này góp phần bảo vệ cổ đông, bảo đảm công bằng và nâng cao trách nhiệm giải trình trong hoạt động kinh doanh.

2.2. Các chủ thể người có quan hệ gia đình

Các nhóm chủ thể người có quan hệ gia đình được quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) như sau:

- Quan hệ hôn nhân trực tiếp:

Quan hệ hôn nhân trực tiếp thể hiện mối liên kết bền chặt giữa vợ và chồng, được hình thành trên cơ sở tình cảm, trách nhiệm chung và sự gắn bó về đời sống kinh tế. Trong đời sống gia đình, hai bên thường có sự thống nhất trong quản lý tài sản, thu nhập và các quyết định quan trọng liên quan đến lợi ích chung. Sự chia sẻ này khiến ranh giới giữa lợi ích của mỗi cá nhân trở nên khó tách biệt, bởi một quyết định của người này có thể tác động trực tiếp đến người kia. Trong môi trường kinh doanh, mối quan hệ đó dễ tạo điều kiện cho việc chuyển giao lợi ích hoặc thực hiện giao dịch thông qua người bạn đời. Do vậy, quan hệ hôn nhân luôn được xem là dạng liên kết thân cận nhất, tiềm ẩn khả năng phát sinh xung đột lợi ích cao và cần được nhận diện đầy đủ trong quản trị doanh nghiệp.

- Quan hệ cha mẹ - con:

Quan hệ giữa cha mẹ và con cái được xây dựng trên nền tảng huyết thống hoặc nuôi dưỡng hợp pháp, gắn với nghĩa vụ chăm sóc, hỗ trợ và bảo đảm lợi ích cho nhau trong suốt quá trình sống. Đây là mối quan hệ có tính phụ thuộc và tin cậy rất cao, trong đó tài sản và nguồn lực thường được chia sẻ hoặc chuyển giao tự nhiên. Sự gắn bó về kinh tế và tình cảm khiến các quyết định tài chính của một người có thể chịu ảnh hưởng đáng kể từ lợi ích của người còn lại. Trong thực tế, việc nhờ người thân đứng tên hoặc đại diện thực hiện giao dịch là điều dễ xảy ra. Điều này làm cho các hoạt động kinh doanh có thể bị chi phối gián tiếp thông qua mối quan hệ gia đình. Vì thế, quan hệ cha mẹ – con được xem là một kênh liên kết lợi ích quan trọng cần được kiểm soát để bảo đảm tính minh bạch.

- Quan hệ thông gia:

Quan hệ thông gia hình thành khi hai gia đình gắn kết với nhau thông qua hôn nhân của con cái, tạo nên sự liên hệ chặt chẽ giữa các bên về tình cảm và lợi ích. Mặc dù không có quan hệ huyết thống trực tiếp, các thành viên trong quan hệ này thường duy trì sự hỗ trợ và hợp tác kinh tế lâu dài. Trong nhiều trường hợp, sự tin tưởng giữa các bên khiến việc chia sẻ tài sản hoặc tham gia giao dịch chung trở nên phổ biến. Điều đó có thể dẫn đến việc sử dụng người thân bên thông gia để thực hiện các hoạt động thay mặt hoặc che giấu lợi ích. Sự đan xen giữa quan hệ gia đình và lợi ích kinh tế làm tăng nguy cơ phát sinh các giao dịch thiếu khách quan. Vì vậy, việc nhận diện quan hệ thông gia giúp hạn chế tình trạng lợi dụng sự thân thiết để thực hiện hành vi tư lợi.

- Quan hệ anh chị em ruột:

Quan hệ anh, chị, em ruột xuất phát từ cùng nguồn gốc huyết thống và thường được duy trì bằng sự gắn bó mật thiết trong đời sống gia đình. Những người có quan hệ này thường có sự tin tưởng cao, dễ dàng hỗ trợ nhau trong công việc và tài chính. Sự chia sẻ thông tin và nguồn lực giữa họ có thể tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch nội bộ hoặc sự phối hợp lợi ích chung. Tuy nhiên, chính mức độ thân thiết đó cũng tiềm ẩn khả năng che giấu lợi ích hoặc thực hiện các thỏa thuận không minh bạch. Trong hoạt động kinh doanh, việc nhờ anh chị em đứng tên hoặc tham gia quyết định thay mình không phải là hiếm gặp. Do vậy, quan hệ anh chị em ruột cần được xem xét như một yếu tố có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tính khách quan của quản trị doanh nghiệp.

- Quan hệ anh chị em bên vợ/chồng:

Quan hệ anh chị em của vợ hoặc chồng là sự mở rộng của mối liên kết gia đình thông qua hôn nhân, tạo nên mạng lưới thân thích rộng hơn giữa các cá nhân. Mặc dù không có quan hệ huyết thống trực tiếp, sự gắn bó do hôn nhân thiết lập vẫn dẫn đến sự tin cậy và hỗ trợ lẫn nhau về kinh tế. Trong nhiều trường hợp, các cá nhân trong nhóm này có thể tham gia vào hoạt động kinh doanh hoặc giao dịch vì lợi ích chung của gia đình. Điều đó làm tăng khả năng phát sinh các hành vi đại diện, đứng tên hoặc chuyển giao lợi ích gián tiếp. Nếu không được kiểm soát, các mối quan hệ này có thể bị lợi dụng để né tránh sự giám sát hoặc che giấu xung đột lợi ích. Vì vậy, việc xác định rõ quan hệ anh chị em bên vợ hoặc chồng góp phần bảo đảm sự minh bạch và công bằng trong hoạt động doanh nghiệp.

3. Các trường hợp mà người có mối quan hệ gia đình bị cấm giữ chức vụ giám đốc

Căn cứ khoản 3 Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, người giữ chức danh giám đốc không được là người có quan hệ gia đình với các chủ thể đang thực hiện chức năng quản lý, kiểm soát hoặc đại diện phần vốn tại công ty và công ty mẹ. Quy định này nhằm bảo đảm sự tách bạch giữa quyền quản lý, giám sát và quyền điều hành, tránh tình trạng tập trung quyền lực vào một nhóm có quan hệ thân thích. Khi người thân cùng nắm giữ các vị trí chủ chốt, nguy cơ thiên vị, bao che sai phạm hoặc ưu tiên lợi ích cá nhân sẽ gia tăng. Điều đó đặc biệt rủi ro trong bối cảnh doanh nghiệp sử dụng vốn nhà nước, nơi mọi quyết định liên quan trực tiếp đến tài sản công.

Căn cứ điểm b khoản 5 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, đối với công ty cổ phần là công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và các công ty con của doanh nghiệp nhà nước, giám đốc cũng không được có quan hệ gia đình với những người giữ vai trò quản lý, kiểm soát hoặc đại diện phần vốn trong doanh nghiệp. Trong loại hình công ty này, cơ cấu sở hữu phân tán và có sự tham gia của nhiều cổ đông nên yêu cầu về minh bạch và công bằng càng trở nên quan trọng. Nếu người điều hành có quan hệ thân thích với các chủ thể có quyền lực chi phối, các quyết định kinh doanh dễ bị ảnh hưởng bởi lợi ích nhóm. Điều đó có thể làm suy giảm niềm tin của cổ đông và nhà đầu tư, đồng thời gây méo mó cơ chế giám sát nội bộ. Việc đặt ra hạn chế pháp lý giúp bảo đảm chức danh giám đốc được thực hiện trên cơ sở năng lực và tính độc lập. 

4. Kết luận

Như vậy, việc xác định người có liên quan và người có quan hệ gia đình theo quy định của Quốc hội Việt Nam trong Luật Doanh nghiệp mới nhất giữ vai trò quan trọng trong việc bảo đảm tính minh bạch và liêm chính của hoạt động quản trị doanh nghiệp, bởi đây là cơ sở pháp lý để nhận diện những mối quan hệ lợi ích có khả năng chi phối quyết định quản lý hoặc phát sinh xung đột lợi ích. Khi các chủ thể này được xác định rõ ràng, doanh nghiệp có thể kiểm soát chặt chẽ các giao dịch nội bộ, thực hiện nghĩa vụ công khai thông tin và ngăn ngừa hành vi tư lợi, thao túng hoặc chuyển dịch lợi ích không công bằng. Đồng thời, cơ chế giám sát và trách nhiệm giải trình cũng được tăng cường, qua đó bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, nhà đầu tư và các bên liên quan. Việc tuân thủ đầy đủ các quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý mà còn nâng cao uy tín, niềm tin thị trường và khả năng phát triển bền vững, góp phần xây dựng môi trường kinh doanh công bằng, minh bạch và ổn định lâu dài.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.