Thủ tục chia, tách công ty TNHH 1 thành viên mới nhất

1. Khái quát về công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là một trong năm loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam được pháp luật Việt Nam ghi nhận. Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu gọi là chủ sở hữu công ty. Đồng thời, chủ sở hữu công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Một số đặc điểm của công ty TNHH một thành viên :

- Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu công ty. Dựa theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của công ty, chủ sở hữu công ty sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

- Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Tức là công ty TNHH một thành viên đã có sự độc lập giữa tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.

- Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc công ty TNHH được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải được thực hiện theo theo thủ tục, quy trình chặt chẽ, đúng pháp luật.

- Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Phát hành cổ phần là hoạt động nhằm tạo lập vốn ban đầu và giúp đỡ quá trình công ty hoạt động. 

- Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định Luật Doanh nghiệp và quy định khác có liên quan của pháp luật; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ. Việc phát hành trái phiếu được thực hiện khi công ty đáp ứng đầy đủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty và dựa trên nhu cầu thực tế của công ty.

2. Thủ tục chia công ty TNHH một thành viên

Chia công ty theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 là một trong những cách thức để tổ chức lại doanh nghiệp và không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng được thực hiện hoạt động chia. Các công ty mới sau khi chia sẽ cùng loại hình với công ty trước đó. Công ty TNHH một thành viên có được chia và chia bằng cách chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty để thành lập nên hai hoặc nhiều công ty mới

Quy trình, thủ tục chia công ty TNHH một thành viên được tiến hành căn cứ theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau :

Bước 1 : Thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty của luật và Điều lệ công ty thì hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty sẽ bị chia.

Nội dung của nghị quyết, quyết định chia công ty phải bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ được thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản của công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty.

Theo đó, nghị quyết, quyết định chia công ty khi lập ra phải được gửi và thông báo cho tất cả chủ nợ của công ty cũng như người lao động trong công ty được biết. Thời hạn thông báo là 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc nghị quyết được thông qua.

Bước 2 : Chủ sở hữu công ty, thành viên hoặc cổ đông của công ty được thành lập sau khi chia sẽ dựa vào Điều lệ để bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Bước 3 : Chủ sở hữu mới sẽ tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.

Cần lưu ý ngoài các giấy tờ cơ bản cần có khi thành lập công ty TNHH một thành viên thì trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới này phải có thêm nghị quyết, quyết định về việc chia công ty theo khoản 1 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Bước 4 : Sau khi công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp xong, công ty bị chia chấm dứt sự tồn tại. Về trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán, các nghĩa vụ, các hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty sẽ do các công ty mới liên đới chịu trách nhiệm. Các công ty mới cũng có thể thoả thuận với các bên liên quan như chủ nợ, khách hàng, người lao động để họ thực hiện nghĩa vụ này.

Bước 5 : Khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới thì đồng thời cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật cả tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Thủ tục tách công ty TNHH một thành viên

Tách công ty theo pháp luật hiện nay cũng được coi là cách thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, công ty TNHH một thành viên có thể tách công ty bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty TNHH mới mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.

Quy trình, thủ tục tách công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều 199 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau :

Bước 1 : Dựa vào nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định pháp luật và theo Điều lệ của công ty thì hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty sẽ bị tách.

Nội dung của nghị quyết, quyết định tách công ty TNHH một thành viên bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; bên cạnh đó là phương án sử dụng lao động, cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ sẽ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện hoạt động tách công ty.

Nghị quyết, quyết định tách công ty khi lập ra phải được gửi đến và thông báo đến chủ nợ cũng như người lao động được biết. Thời hạn thông báo và gửi đến là 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc nghị quyết được thông qua.

Bước 2 : Chủ sở hữu công ty, các thành viên hoặc cổ đông của công ty được tách sẽ thông qua Điều lệ của công ty để bầu hoặc bổ nhiệm các chức vụ lần lượt là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Bước 3 : Chủ ở hữu công ty mới tiến hành đăng kí doanh nghiệp theo đúng thủ tục của pháp luật.

Cần lưu ý ngoài các giấy tờ cơ bản cần có thì khi thành lập công ty TNHH một thành viên thì trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới này phải có thêm nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Bước 4 : Hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp xong thì công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán xong cũng như các hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty đã bị tách. Trường hợp mà công ty bị tách, công ty được tách và các bên liên quan như chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác thì không cần phải liên đới chịu trách nhiệm.

Trên đây là toàn bộ bài viết về vấn đề Thủ tục chia, tách công ty TNHH một thành viên mới nhất mà Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách hàng. Ngoài ra, quý khách hàng có thể tham khảo thêm bài viết Thủ tục chia, tách công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất để có cái nhìn toàn diện và đúng đắn hơn. Nếu có bất kỳ vướng mắc hay gặp bất kì vấn đề pháp lý nào chưa được giải quyết, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài gọi số hotline: 1900.6162 hoặc gửi trực tiếp yêu cầu đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ kịp thời. Luật Minh Khuê xin cảm ơn sự quan tâm theo dõi của quý khách hàng. Trân trọng !