1. Giới thiệu chung về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một trong 05 loại hình doanh nghiệp được pháp luật công nhận trên thị trường kinh tế nhà nước ta hiện nay. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một loại hình công ty mà yêu cầu có ít nhất hai thành viên hoặc người sở hữu. Loại hình này không chỉ phổ biến tại Việt Nam mà còn phổ biến rộng trong nhiều quốc gia trên thế giới và được sử dụng để thành lập và quản lý các doanh nghiệp nhỏ, vừa và lớn.

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mỗi thành viên tham gia đóng góp vốn và chịu trách nhiệm về công ty không chỉ dựa trên số vốn mà họ đóng góp mà còn dựa trên hợp đồng hoặc thỏa thuận giữa các thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phân chia thành các đơn vị vốn tương ứng với số tiền mà mỗi thành viên đã đóng góp. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp mua lại vốn góp, chuyển nhượng vốn góp, xử lý vốn góp trong trường hợp đặc biệt và thay đổi vốn điều lệ công ty

Loại hình công ty này rất phù hợp với những ai có nhu cầu muốn được thành lập công ty chung với bạn bẻ, người thân, người quen biết để cùng nhau hỗ trợ trong kinh doanh. Tuy nhiên một hạn chế rất lớn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là luôn bị pháp luật ràng buộc, không cho phép ít hơn 02 thành viên và không được vượt quá 50 thành viên. Điều này gây khó khăn rất lớn, vì với biến động kinh doanh và nhu cầu phát triển thì khó có thể khẳng định trước rằng, đến giai đoạn nào, công ty cần phải mở rộng quy mô, hoặc có thêm nhu cầu huy động vốn.

2. Hiểu thế nào là thủ tục chia, tách công ty? Có sự khác nhau không?

Chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên nói riêng và các doanh nghiệp khác nói chung. Đây là hai thủ tục hoàn toàn khác nhau. Theo đó chia công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp năm 2020. 

Có thể hiểu đơn giản nhất từ những điều luật quy định về hai thủ tục này là trong trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty bị chia sẽ không tồn tại còn đối với trường hợp tách công ty thì công ty bị tách vẫn tồn tại, chỉ là được tách ra thành một công ty mới với công ty hiện tại. 

Mục đích chia công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể là để tăng tính minh bạch và quản lý công ty hiệu quả hơn. Bằng cách chia công ty thành hai thành viên, mỗi thành viên có thể chịu trách nhiệm và quản lý một phần riêng biệt của công ty, giúp tăng cường sự chuyên môn hóa và tập trung vào các lĩnh vực cụ thể.Việc chia công ty thành hai thành viên cũng có thể giúp tăng cường sự phân công công việc và chịu trách nhiệm. Mỗi thành viên có thể đảm nhận một vai trò cụ thể, chẳng hạn như quản lý sản xuất và quản lý tài chính. Điều này giúp tăng cường hiệu suất làm việc, giảm thiểu sự xung đột và tối ưu hóa sự tài trợ và sử dụng nguồn lực.

Mục đích tách công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có thể là để những thành viên đó muốn tách riêng các hoạt động kinh doanh của mình, làm giảm rủi ro và trách nhiệm pháp lý liên quan. Ngoài ra, tách công ty cũng có thể giúp các thành viên tập trung vào lĩnh vực kinh doanh cụ thể mà họ quan tâm và có kiến thức chuyên môn. Tách công ty cũng có thể làm cho việc điều hành công ty trở nên linh hoạt hơn và dễ dàng quản lý hơn, đặc biệt khi có sự phát triển và mở rộng kinh doanh.

3. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mới nhất

Căn cứ Điều 198 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thủ tục chia công ty được tiến hành như sau: 

- Nghị quyết, quyết định chia công ty trách nhiệm hữu hạn được thông qua bởi Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty của công ty bị chia theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ Công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gòm các nội dung chủ yếu sau: 

Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết

Thông qua Điều lệ, thành viên, chủ sở hữu công ty mới được thành lập có trách nhiệm bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đồng thời tiến hành việc đăng ký doanh nghiệp như sau: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: 

Thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các công ty được thành lập mới trên cơ sở chia công ty trách nhiệm hữu hạn gồm có: 

- Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty 

- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên. 

- Điều lệ công ty được thành lập mới

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp 

- Danh sách thành viên 

- Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân

- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đàu tư nước ngoài là tổ chức

- Bản sao giấy tờ pháp lý của ca nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền.

Lưu ý: Bản sao giấy tờ của tổ chức nức ngoài phải được hợp pháp hoá lãnh sự. 

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính 

Bước 3: Giải quyết hồ sơ 

Bước 4: Nhận kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 

4. Thủ tục tách công ty trách nhiễm hữu hạn hai thành viên trở lên mới nhất

Nghị quyết, quyết định tác công ty được thông qua bởi Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty của công ty bị tách theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết. 

Thông qua Điều lệ, các thành viên, chủ sở hữu công ty được tách bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hnahf đăng ký doanh nghiệp theo quy định như sau: 

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký:

Thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm những tài liệu sau: 

- Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty

- Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên

- Điều lệ công ty được thành lập mới

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Danh sách thành viên

- Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân

- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đàu tư nước ngoài là tổ chức

- Bản sao giấy tờ pháp lý của ca nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền.

Lưu ý: Bản sao giấy tờ của tổ chức nức ngoài phải được hợp pháp hoá lãnh sự.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính

Bước 3: Giải quyết hồ sơ

Bước 4: Nhận kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

 Xem thêm: Dịch vụ luật sư tư vấn chia công ty, tách công ty, hợp nhất và sáp nhập công ty

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Thủ tục chia, tách công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất  do Công ty Luật Minh Khuê biên soạn và muốn gửi đến quý khách mang tính chất tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 19006162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc!

Nếu quý khách có nhu cầu muốn báo phí dịch vụ, quý khách hãy vui lòng gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất. Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!