1. Thế nào là hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba?

Định nghĩa về hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba được quy định tại khoản 5 Điều 402 Bộ luật dân sự 2015:

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.

Như vậy, ngoài hai bên tham gia quan hệ hợp đồng thì trong hợp đồng này có thêm mối quan hệ pháp lý với người thứ ba. Chính vì vậy, pháp luật có một số quy định riêng về thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, quyền từ chổi của người thứ ba, không được sửa đổi hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba...tại các Điều 415, 416, 417 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đông mà các bên giao kêt hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.

Theo Điều 415 Bộ luật dân sự 2015 có quy định về thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba như sau:

Điều 415. Thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

Khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì người thứ ba có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình; nếu các bên trong hợp đồng có tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng thì người thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi tranh chấp được giải quyết.

Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.

Như vậy, Khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì cả người thứ ba và bên có quyền đều có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ đối với người thứ ba. Tuy nhiên, khi có tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng, ví dụ thực hiện không đúng nghĩa vụ, quá thời hạn thực hiện nghĩa vụ,... thì bên thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi giải quyết xong tranh chấp. Theo đó, bên có quyền mới có quyền yêu cầu bên có nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm dân sự khi có sự vi phạm nghĩa vụ của mình. Quy định này là hợp lý bởi bản chất của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng giữa bên có quyền và bên có nghĩa vụ, còn bên thứ ba không được coi là chủ thể của hợp đồng.

Ngoài trường hợp người thứ ba được trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ để mang lại lợi ích cho mình thì bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.

3. Phân biệt hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba với hợp đồng ba bên

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đông mà các bên giao kêt hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.

Hợp đồng ba bên được hiểu là sự thỏa thuận giữa ba bên tham gia về việc xác lập quan hệ trong hợp đồng, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan. Hợp đồng ba bên được xác lập và thực hiện ngay sau khi ba bên liên quan đạt được sự thỏa thuận.

Như vậy, Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì người này không được xác định là chủ thể của hợp đồng mà chỉ là chủ thể được hưởng lợi trong hợp đồng; còn hợp đồng ba bên là hợp đồng có sự tham gia của 3 chủ thể và tất cả đều được xác định là chủ thể của hợp đồng, tham gia vào quá trình kí kết, thực hiện hợp đồng.

4. Quyền từ chối của người thứ ba trong hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là loại hợp đồng mà người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ của một hoặc các bên trong hợp đồng. Người thứ ba được hưởng lợi ích đồng thời không phải thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào phát sinh trong hợp đồng. Vì vậy, người thứ ba có quyền tiếp nhận hoặc từ chối lợi ích của mình.

Theo Điều 416 Bộ luật dân sự 2015 có quy định:

Điều 416. Quyền từ chối của người thứ ba

1. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ, nhưng phải thông báo cho bên có quyền và hợp đồng được coi là bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

2. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ được xem là đã hoàn thành và bên có quyền vẫn phải thực hiện cam kết đối với bên có nghĩa vụ. Trong trường hợp này, lợi ích phát sinh từ hợp đồng thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Như vậy, Khi người thứ ba từ chối lợi ích của mình trong hợp đồng thì việc thực hiện hợp đồng xảy ra các trường hợp sau:

- Việc từ chối hưởng lợi diễn ra trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì hợp đồng bị hủy bỏ;

- Việc từ chối lợi ích sau khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì hợp đồng vẫn có giá trị và được coi là đã hoàn thành.

Đối với sự từ chối lợi ích sau khi nghĩa vụ đã được thực hiện xong thì nghĩa vụ này đương nhiên được coi là hoàn thành và bên có quyền phải thực hiện cam kết đối với bên có nghĩa vụ. Lợi ích thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

5. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba có thể bị hủy bỏ không?

Việc sửa đổi hay hủy bỏ hợp đồng là do ý chí của các bên chủ thể trong hợp đồng quyết định, tuy nhiên đối với loại hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, sự sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng lại bị giới hạn bởi ý chí của người thứ ba, theo đó, chỉ khi người thứ ba đồng ý thì hợp đồng mới được sửa đổi hoặc hủy bỏ.

Theo quy định tại Điều 417 Bộ luật dân sự 2015:

Điều 417. Không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

Khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý.

Quy định này của điều luật hướng đến bảo đảm lợi ích của người thứ ba, tránh tình trạng các bên chủ thể trong hợp đồng có sự thay đổi nội dung của hợp đồng, gây bất lợi cho người thứ ba.

Theo quy định của điều luật, khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện nhưng các bên chủ thể không được phép sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng ngoài ý chí của người thứ ba. Tuy nhiên, quy định này còn quá cứng nhắc, vì trong một sổ trường hợp, sự sửa đổi hợp đồng lại tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện nghĩa vụ của các bên chủ thể, hướng đến lợi ích tốt hơn cho người thứ ba, dù vậy nếu người thứ ba không đồng ý thì sự sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng không có giá trị pháp lý. Mặt khác, quy định của điều luật mới chỉ hướng đến lợi ích của người thứ ba, trong khi các bên chủ thể tham gia hợp đồng này cũng có những lợi ích nhất định nhưng lại không được xem xét.

6. Chế định hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba của một số nước trên thế giới

Trong lịch sử lập pháp thế giới, khái niệm hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba đã xuất hiện khá sớm dưới nhiều tên gọi khác nhau như “khế ước đem lại quyền lợi cho đệ tam nhân” hoặc “cấu ước cho tha nhân”. Theo một số tác giả, cấu ước cho tha nhân là một khế ước trong đó một người kêu là người cấu ước thỏa hiệp với một người khác, kêu là người dự hứa rằng người này sẽ làm một việc gì có lợi cho một đệ tam nhân, kêu là người thụ lợi.

Trong pháp luật Việt Nam, khái niệm hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba được ghi nhận tại khoản 5 Điều 402 Bộ luật dân sự năm 2015: “hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó”. Khái niệm này được giữ nguyên so các bộ luật dân sự trước đây. Như vậy có thể thấy rằng khái niệm hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba đã tồn tại khá lâu trong pháp luật dân sự Việt Nam.

Trong pháp luật Nhật Bản, lý luận về hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba dựa trên lý luận về “người thụ hưởng quyền lợi trực tiếp” của pháp luật Đức và Pháp. Bộ luật dân sự Nhật Bản hiện hành không ghi nhận trực tiếp khái niệm hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba tại riêng một điều khoản cụ thể như Bộ luật dân sự Việt Nam. Tuy nhiên, có thể hiểu khái niệm này thông qua quy định tại khoản 1 Điều 537 như sau: “nếu một bên giao kết trong hợp đồng rằng họ sẽ thực hiện một công việc đối với bất kỳ người thứ ba nào, người thứ ba này sẽ có quyền yêu cầu thực hiện công việc đó một cách trực tiếp đối với bên có nghĩa vụ”.

Theo một tác giả, đây là loại hợp đồng khi mà một bên thứ ba khác với các bên trong hợp đồng có các quyền dựa trên hợp đồng giữa các bên. Về cơ bản, một hợp đồng sẽ tạo ra các quyền và nghĩa vụ chỉ giữa các bên trong hợp đồng, nhưng quyền lợi có thể được chuyển cho một bên thứ ba bởi một thỏa thuận đặc biệt.

Ở đây, có thể hiểu hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba một cách khái quát như sau: hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên về việc xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự; trong đó xác định người thứ ba được hưởng lợi ích phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua Email : Tư vấn pháp luật qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Trân trọng./.