Chào luật sư, tôi là Trung Kiên hiện đang sinh sống và làm việc tại Hà Giang. Gần đây tôi nghiên cứu về cơ chế quản trị tại các ngân hàng thương mại để phục vụ cho công việc. Tôi có một nội dung thắc mắc mong được luật sư giải đáp cụ thể đó là "quản trị ngân hàng thương mại là gì? Cơ chế quản trị ngân hàng thương mại được thể hiện như thế nào?". Rất mong nhận được tư vấn từ luật sư. Xin cảm ơn rất nhiều!
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi thắc mắc tới công ty luật Minh Khuê. Nội dung bạn hỏi chúng tôi nghiên cứu và giải đáp như sau:
1. Cơ sở pháp lý
- Luật Ngân hàng nhà nước năm 2010
- Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 sửa đổi năm 2017
- Thông tư 13/2018/TT-NHNN
2. Quản trị ngân hàng thương mại là gì?
Khoản 1 Điều 2 Nghị định 71/2017/NĐ-CP giải thích:“Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: a) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát; c) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty”.
Theo đó có thể hiểu quản trị ngân hàng thương mại là toàn bộ các nguyên tắc điều chỉnh mối quan hệ giữa các bộ phận trong cơ cấu tổ chức của ngân hàng thương mại, mối quan hệ giữa các cổ đông với những người có liên quan đến ngân hàng thương mại nhằm thực hiện một cách có hiệu quả hoạt động quản lý, điều hành ngân hàng, bảo vệ công bằng và hợp lý quyền lợi của các chủ thể liên quan và đảm bảo tính công khai, minh bạch trong mọi hoạt động của ngân hàng thương mại.
3. Cơ chế quản trị doanh nghiệp tại các ngân hàng thương mại là gì?
Cơ chế quản trị doanh nghiệp tại ngân hàng gồm 2 nhóm cơ bản là cơ chế nội bộ và cơ chế bên ngoài.
3.1. Cơ chế nội bộ
Cơ chế quản trị nội bộ của ngân hàng thương mại có thể mô tả trên sơ đồ bao gồm các cơ chế để thực hiện quyền của chủ sở hữu, trách nhiệm của hội đồng quản trị, ban điều hành, các bộ phận liên quan cũng như cơ chế tương tác giữa các bộ phận trong hệ thống quản trị doanh nghiệp nội bộ của ngân hàng thương mại.
Các cơ chế quản trị nội bộ được thiết lập trên cơ sở quy định pháp luật liên quan, sự chấp thuận của chủ sở hữu và được quy định cụ thể trong điều lệ tổ chức và hoạt động và quy chế quản trị doanh nghiệp của ngân hàng.
- Cơ chế thực hiện quyền của chủ sở hữu bao gồm: Cơ chế tham dự và thông qua nghị quyết tại các cuộc họp hội đồng các thành viên chủ sở hữu; Cơ chế kiểm tra, giám sát hoạt động của chủ sở hữu; Cơ chế tiếp nhận thông tin của hội đồng quản trị, Ban điều hành; Cơ chế công khai, minh bạch thông tin.
Phần lớn các quyền của chủ sở hữu được thực hiện thông qua cơ chế biểu quyết tại cuộc họp hội đồng quản trị. Việc quyết định các vấn đề thuộc quyền của chủ sở hữu được thực hiện thông qua biểu quyết, trong đó quyền biểu quyết của chủ sở hữu căn cứ theo tỷ lệ vốn góp tại ngân hàng.
Chủ sở hữu có quyền trực tiếp kiểm tra, xem xét, tra cứu các tài liệu, sổ sách liên quan đến hoạt động, công tác kế toán, báo cáo tài chính của ngân hàng. Đồng thời, được quyền tiếp nhận thông tin về hoạt động, về tình hình tài chính của ngân hàng thông qua cơ chế giải trình, báo cáo của hội đồng quản trị, Ban điều hành và các bộ phận liên quan trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp.
Theo Ủy ban Basel, các thông tin chính cần công khai (nhưng không giới hạn) bao gồm: mục tiêu chiến lược hoạt động kinh doanh, cấu trúc và chính sách quản trị doanh nghiệp, cấu trúc sở hữu chính và quyền biểu quyết, giao dịch các bên liên quan.
- Hoạt động của hội đồng quản trị cần tuân thủ các cơ chế sau: Tuyển chọn hội đồng quản trị; Họp, thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị; Kiểm soát ban điều hành của hội đồng quản trị; giải trình của hội đồng quản trị với chủ sở hữu.
Để thực hiện tốt chức năng của mình, Chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị phải có trình độ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng và lĩnh vực quản trị, có khả năng chịu áp lực và sẵn sàng đối mặt với các thử thách trong quản lý.
Mỗi ngân hàng phải có số lượng và cơ cấu thành phần hội đồng quản trị phù hợp. Thông thường, cơ cấu và số lượng thành viên hội đồng quản trị chịu chi phối bởi quy định pháp lý mỗi quốc gia và quy mô, đặc điểm hoạt động của mỗi ngân hàng.
Hội đồng quản trị tổ chức họp theo triệu tập của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo định kỳ hoặc bất thường để thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị. Các quyết định được thông qua khi có đa số thành viên hội đồng quản trị có mặt trong cuộc họp có ý kiến tán thành.
Bên cạnh đó, hội đồng quản trị thực hiện kiểm soát hoạt động của Ban điều hành thông qua thiết lập bộ máy giám sát trực thuộc hội đồng quản trị: các Ủy ban trực thuộc, hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ.
Ngoài ra, hội đồng quản trị có thể kiểm soát thông qua thực hiện quyền yêu cầu ban điều hành, các bộ phận quản lý trong toàn hệ thống giải trình, báo cáo, cung cấp thông tin, tài liệu liên quan tình hình tài chính và hoạt động của ngân hàng và các đơn vị trong ngân hàng.
Theo định kỳ, hội đồng quản trị phải thực hiện báo cáo, giải trình về hoạt động và tình tình tài chính của ngân hàng trong kỳ với chủ sở hữu và có trách nhiệm cung cấp thông tin, giải trình khi chủ sở hữu yêu cầu.
- Cơ chế hoạt động của Ban kiểm soát: Theo mô hình quản trị doanh nghiệp 2 cấp, Ban kiểm soát do chủ sở hữu thành lập, trả thù lao, thực hiện chức năng kiểm soát hoạt động của hội đồng quản trị, Ban điều hành nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu.
Để thực hiện chức năng của mình, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm giám sát độc lập hoạt động của hội đồng quản trị, Ban điều hành. Số lượng thành viên Ban kiểm soát tùy vào đặc điểm và tính phức tạp trong hoạt động của từng ngân hàng.
Để đảm bảo tính độc lập, thành viên Ban kiểm soát không được phép đồng thời là thành viên hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban điều hành. Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo kết quả kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị, ban điều hành với chủ sở hữu.
- Hoạt động của Ban điều hành bao gồm các cơ chế: Tuyển chọn ban điều hành; Giám sát của ban điều hành đối với hoạt động kinh doanh của ngân hàng; Giải trình của Ban điều hành với hội đồng quản trị và chủ sở hữu. Theo đó, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm tuyển chọn và bổ nhiệm Tổng giám đốc, thành viên Ban điều hành và các nhân sự quản lý cấp cao khác của ngân hàng.
Tùy thuộc vào chính sách quản trị, quy mô và độ phức tạp trong quản trị, điều hành mà quy mô của Ban điều hành ở mỗi ngân hàng không hoàn toàn giống nhau. Ban điều hành có trách nhiệm triển khai các chủ trương, chính sách đã được hội đồng quản trị phê duyệt và giám sát hiệu quả hoạt động của nó.
Trong thẩm quyền của mình, Ban điều hành bổ nhiệm các cán bộ quản lý, điều hành dưới quyền nhằm tạo mạng lưới quản lý, giám sát và báo cáo một cách hiệu quả. Đồng thời, Ban điều hành có thể cứ các đại diện của mình trực tiếp tổ chức việc kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh hàng ngày.
Ban điều hành với đại diện là Tổng giám đốc có trách nhiệm giải trình, cung cấp các thông tin về hoạt động của ban điều hành, hiệu quả kinh doanh, tình hình tài chính của ngân hàng theo định kỳ và khi có yêu cầu...
3.2. Cơ chế bên ngoài
Bên cạch việc tuân thủ các cơ chế nôi bộ, để đảm bảo an toàn, phát triển triển bền vững trong kinh doanh đòi hỏi đặt ra đối với cácngân hàng thương mại cần quan tâm đến các cơ chế bên ngoài như: Giám sát của cơ quan giám sát ngân hàng; giám sát của thị trường; giám sát của kiểm toán độc lập.
Cơ quan giám sát hoạt động ngân hàng chịu trách nhiệm giám sát quản trị doanh nghiệp tại cácngân hàng thương mại thông qua ban hành hệ thống các quy định pháp lý liên quan và thiết lập các cơ chế giám sát hiệu quả quản trị doanh nghiệp tại các ngân hàng thương mại.
Cơ chế kiểm soát của cơ quan giám sát một mặt tạo động lực để các ngân hàng thương mại tuân thủ quy định pháp luật, hoàn thiện quy chế nội bộ trong hoạt động quản trị, mặt khác, cơ quan giám sát có thể kịp phát hiện sớm các yếu kém trong quản trị doanh nghiệp của các ngân hàng thương mại và có biện pháp can thiệp kịp thời để tránh để lại các tác động xấu cho bản thân ngân hàng và hệ thống tài chính của quốc gia.
Trong điều kiện công khai, minh bạch hóa thông tin, thị trường là một kênh giám sát rất hiệu quả. Trên cơ sở các thông tin về hoạt động của ngân hàng được công khai, các chủ thể tham gia thị trường có thể đánh giá hiệu quả quản trị doanh nghiệp tại ngân hàng và họ sẽ có cách ứng xử với sự đánh giá của họ.
Vì vậy, thông qua hành vi của các chủ thể tham gia thị trường, chủ sở hữu, các nhà quản trị có thể đánh giá được hiệu quả quản trị nội bộ, từ đó có các điều chỉnh, thay đổi thích hợp.
Các báo cáo độc lập của kiểm toán độc lập sẽ xác định một cách đầy đủ, khách quan năng lực tài chính của ngân hàng. Vì vậy, nó phản ánh hiệu quả quản trị của ngân hàng thương mại. Các thông tin của báo cáo kiểm toán độc lập là cơ sở tin cậy để các ngân hàng thương mại đánh giá lại và có các ứng xử phù hợp để nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.
4. Vai trò của quản trị doanh nghiệp trong hoạt động ngân hàng thương mại
Thực tế cho thấy, chỉ những ngân hàng nào thực sự hiểu rõ và để cao vai trò quản trị doanh nghiệp mới có thể phát triển vững mạnh trong khủng hoảng, bởi những lợi ích của nó mang lại.
Thứ nhất, nâng cao uy tín của ngân hàng. Thông qua cơ chế công khai, minh bạch thông tin, ngân hàng thương mại có quản trị doanh nghiệp hiệu quả sẽ được các chủ thể tham gia thị trường tin tưởng, tín nhiệm.
Nếu các ngân hàng thương mại không hoạt động hiệu quả, việc công khai thông tin sẽ làm cho họ bị thị trường đào thải. Vì vậy, cơ chế công khai thông tin - một trong những cơ chế quan trọng hàng đầu trong quản trị doanh nghiệp là một động lực quan trọng để các ngân hàng thương mại nâng cao uy tín.
Thứ hai, tạo động lực để hoạt động quản lý ngân hàng thương mại hiệu quả. Với một cơ chế phân định trách nhiệm, quyền hạn rõ ràng, đảm bảo tính độc lập về chức năng nhiệm vụ, chế độ đãi ngộ phù hợp vừa tạo động lực để hội đồng quản trị và Ban điều hành làm việc tận tâm, vừa tăng cường tính tuân thủ, giảm thiểu sai phạm, gian lận trong quá trình thực hiện chức năng, nhiệm vụ. Từ đó, các hoạt động quản lý được tăng cường và nâng cao hiệu quả, đảm bảo mục tiêu được xác định.
Thứ ba, nâng cao hiệu quả hoạt động huy động vốn cho ngân hàng. Đối với ngân hàng thương mại huy động vốn có ý nghĩa vô cùng quan trọng, quyết định đến sự tồn tại và phát triển của ngân hàng do phần lớn vốn kinh doanh của ngân hàng dựa vào vốn huy động.
Thực tế cho thấy, quản trị doanh nghiệp tốt với việc minh bạch và công khai thông tin đầy đủ về hoạt động của ngân hàng tạo điều kiện cho các chủ thể tham gia thị trường, những người có lợi ích liên quan đến ngân hàng có thể tiếp cận thông tin một cách dễ dàng. Trong hoạt động của ngân hàng thương mại, việc giữ chữ “tín” là yếu tố quyết định đến việc huy động vốn thành công.
Thứ tư, giảm chi phí vốn, tăng giá trị tài sản của ngân hàng. Với đặc thù hoạt động chủ yếu của ngân hàng thương mại là “đi vay và cho vay”, trong đó lãi suất là thước đo cơ bản “giá” các khoản nợ và tài sản của ngân hàng. Các ngân hàng thương mại có quản trị doanh nghiệp tốt, có tín nhiệm với thị trường có thể huy động vốn với lãi suất thấp do người gửi tiền đánh giá tính an toàn của khoản tiền gửi cao.
Thứ năm, nâng cao hiệu quả kinh doanh của ngân hàng thương mại. Quản trị doanh nghiệp với một hệ thống giải trình đầy đủ, kịp thời là cơ sở để các vấn đề về hoạt động của ngân hàng được truyền đạt thông suốt đến các cấp quản trị, điều hành trong toàn hệ thống, từ đó cải thiện quá trình ra quyết định và có biện pháp ứng phó kịp thời và hiệu quả với các biến cố.
Bên cạnh đó, với hoạt động hiệu quả của kiểm soát nội bộ, kiểm soát của thị trường và kiểm soát rủi ro sẽ hỗ trợ cho ngân hàng kiểm soát rủi ro, tối đa hóa lợi nhuận trong phạm vi rủi ro có thể chấp nhận.
Trên đây là bài viết của chúng tôi về nội dung "cơ chế quản trị doanh nghiệp tại ngân hàng thương mại".
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê. Rất mong nhận được sự hợp tác!
Luật Minh Khuê (Sưu tầm và biên tập)
