Cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch trên sàn chứng khoán khi nào?

1. Hiểu thế nào về cổ phiếu?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

 Căn cứ tại Luật doanh nghiệp 2020 nói chung và khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 nói riêng thì chỉ có công ty cổ phần mới có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn, đáp ứng các nhu cầu của công ty. 

Luật Chứng khoán 2019 tại Điều 4 quy định cổ phiếu là một loại chứng khoán được coi là tài sản và cũng là đối tượng được giao dịch trên sàn chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành đó.

Cổ phiếu gồm có cổ phiếu thông thường và cổ phiếu ưu đãi. Cổ phiếu thông thương hay còn gọi là cổ phiếu phổ thông dùng để xác định quyền sở hữu của các cổ đông; người nắm giữ cổ phiếu sẽ được toàn quyền quản lý, kiểm soát công ty hay tham gia vào các cuộc họp hội đồng quản trị cũng như có quyền bỏ phiếu quyết định vào các vấn đề lớn của công ty. Ngược lại, người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi sẽ được hưởng ưu đãi về cổ tức và quyền biểu quyết hoặc sẽ được hoàn lại một phần vốn góp.

2. Trường hợp nào cổ phiếu cho vào diện bị kiểm soát và hạn chế giao dịch?

Trong thời gian gần đây, nhiều công ty lớn nhỏ tại Việt Nam được Sở Giao dịch chứng khoán đưa mã cổ phiếu vào diện bị kiểm soát hoặc hạn chế giao dịch thậm chí là đình chỉ giao dịch điển hình như cổ phiếu của Công ty cổ phần Xây dựng FLC Faros với mã cổ phiếu là ROS-HOSE, hay Công ty cổ phần Nông dược HAI. Vậy trường hợp nào cổ phiếu sẽ cho vào diện kiểm soát hoặc hạn chế giao dịch?

Bị kiểm soát là trạng thái cao hơn đối với các điều kiện được cảnh báo, nếu như cảnh báo mà không có sự thay đổi, cùng như là các vấn đề trở nên nghiêm trọng thì sẽ bị đưa vào diện kiểm soát. Có thể hiểu khi cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát thì tức là mã cổ phiếu đó được sở Giao dịch chứng khoán đưa vào diện kiểm soát, theo dõi về hoạt động của doanh nghiệp.

Căn cứ vào Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 23 của Quyết định 85/QĐ-SGDHCM quy định các trường hợp cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát theo đó:

- Cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát khi vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống còn dưới 120 tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp.

Bới lẽ vốn điều lệ là tài sản vốn góp của các thành viên và loại vốn này sẽ thể hiện mức vốn mà doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm trước tất cả nhân viên, pháp luật, trước khách hàng. Hiểu đơn giản vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng trong việc trả nợ của công ty. Một khi vốn điều lệ đã giảm liên tiếp thì sẽ ảnh hưởng lớn đến năng lực tài chính và tạo thêm rủi ro lớn cho các chủ nợ..

- Cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát khi lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp của công ty là số âm (tính cả ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của ý kiến của đơn vị kiểm toán). Lợi nhuận sau thuế hay còn gọi là lợi nhuận ròng, lãi ròng là phần lợi nhuận còn lại sau khi lấy tổng doanh thu trừ đi tổng chi phí trong quá trình hoạt động sản xuất và trừ tiền thuế thu nhập doanh nghiệp. Lợi nhuận sau thuế cao thì công ty hoạt động càng tốt, mang lại nhiều giá trị hơn, dưới dạnh lợi nhuận cho các cổ đồng. Như vậy, lợi nhuận sau thuế âm thì đương nhiên rủi ro rất lớn cho các nhà đầu tư hay cho cả công ty. 

Có hai trường hợp tính lợi nhuận sau thuế: Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế sẽ căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm tế có công ty con thì lợi nhận sau thuế sẽ căn cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.

- Cổ phiếu bị rơi vào diện kiểm soát khi lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất(có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán). Đối với tổ chức niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp. 

Lỗ lũy kế là thể hiện sự suy giảm về tài sản, giá trị ghi trên sổ sách nhiều hơn giá trị thu hồi thực tế của tài sản đó, khi đó ta nhận được một khoản lỗ lũy kế. Lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp nghĩa là tài sản bị suy nhiều nhiều hơn so với số vốn mà chủ sở hữu đã góp vào. Tình trạng này đạc biệt nghiêm trọng một số doanh nghiệp rơi vào tình trạng này và dẫn đến hủy niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội (HNX).

- Cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát khi tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 9 tháng trở lên

- Cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát khi Sở Giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết phải bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận.

Ngoài việc bị kiểm soát việc mua bán, trong nhiều trường hợp cổ phiếu đưa vào diện bị hạn chế giao dịch cụ thể

- Trường hợp cổ phiếu của doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch do vi phạm quy định về vốn chủ sở hữu cụ thể trong trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch bị âm vốn chủ sở hữu dựa vào báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được được soát xét. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch có công ty con thì vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất của tất cả công ty đó.

- Bên cạnh đó nguyên nhân ảnh hưởng đến việc cổ phiếu bị hạn chế giao dịch là do Công ty chậm công bố thông tin về nghĩa vụ tài chính hoặc không có biên bản hợp Đại hội cổ đông thương niên trong thời gian quy định. Theo đó, công ty đại chúng phải công bố thông tin báo cáo tình hình quản trị công ty theo mẫu quy định trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm và kết thúc năm dương lịch.

Trong trường hợp cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát hay hạn chế giao dịch thì giao dịch mua bán có bị ảnh hưởng gì không? Nếu có thì ảnh hưởng như thế nào?

Ta có thể hiểu, một khi cổ phiếu đã được đưa vào diện kiểm soát thì Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ lên ký hiệu kiểm soát và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường để mọi người nắm về về tình hình cổ phiếu của doanh nghiệp. Trong thời gian bị kiểm soát, cổ phiếu sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch cho đến khi tổ chức niêm yết thực hiện công bố thông tin và giải tình đầy đủ theo yêu cầu của sở giao dịch. Khi các tổ chức bị niêm yết và có giải trình thì căn cứ vào văn bản giải trình của tổ chức niêm yết đó , Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ xem xét cho cổ phiếu niêm yết được giao dịch trở lại trong thời gian nhất định, thường thường thời gian hạn chế giao dịch tối thiểu sẽ là 2 ngày.

Chính vì lẽ trên khi cổ phiểu bị kiểm soát sẽ ảnh hưởng lớn đến quá trình giao dịch mua bán, giá cổ phiếu bị định giá thấp ảnh hưởng đến hoạt động huy động vốn, hoạt động đầu tư sẽ bị hạn chế giao dịch ảnh hưởng trực tiếp đến sự bền vững của doanh nghiệp cũng như cái nhìn e ngại của đối tác với doanh nghiệp, ảnh hưởng đến môi trường kinh doanh của chính doanh nghiệp đó cũng như ảnh hưởng không nhỏ đến tâm lý của chủ đầu tư. Ngoài ra khi cổ phiếu bị kiểm soát thì sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch, nhà đầu tư sẽ không thể mua/bán cổ phiếu và thời gian giao dịch phải phụ thuộc vào sự giải trình, công bố thông tin của cơ sở niêm yết, gây trở ngại giao dịch mua bán của các nhà đầu tư

Để khắc phục được tình trạng trên công ty phải khắc phục được hoàn toàn nguyên nhân căn cứ trên báo tài chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm. Công ty có lãi và không còn lỗ lũy kế, hoặc chuyển sang diện cảnh báo khi công ty có lãi nhưng vẫn còn lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp. Ngoài ra công ty khắc phục nguyên nhân chính gây nên tình trạng bị kiểm soát.

Để răn đe các doanh nghiệp công khia minh bạch trong hoạt động chứng khoán bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp, đối tác cũng như của chủ đầu tư thì Luật chứng khoán 2019 tại Điều 131, 132 đã quy định rõ trách nhiệm của cơ quan có thẩm quyền cũng như chế tài xử lý khi xảy ra vi phạm theo đó tổ chức cá nhân có hành vi vi phạm quy định của Luật chứng khoán nói chung và nhiều văn bản luật hiện hành nói riêng mà có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán tùy theo tính chất, mức độ mà có thể bị xử phạt hành chính hoạc truy cứu trách nhiệm hình sự, nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường thiệt hại đó theo quy định của pháp luật. Những hành vi vi phạm liên quan điển hình như: Tổ chức phát hành, công ty đại chúng hay tổ chức niêm yết không thực hiện đúng theo  quy định về công bố thông tin như công bố thông tin không đầy đủ, kịp thời, đúng hạn, đúng phương tiện, làm lộ bí mất số liệu gây mất mát, thiệt hại. Thẩm quyền xử lý vi phạm trong lĩnh vự chứng khoán Nhà nước, Chánh Thanh tra, Trưởng đoàn thanh tra chuyên nghành chứng khoán có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

3. Trường hợp nào cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch trên sàn chứng khoán?

Đình chỉ giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng khoán là một trong các biện pháp xử lý vi phạm đối với Tổ chức niêm yết với mức thời hạn trong khoảng từ 1 tháng đến 12 tháng. Mới đây nhiều công ty lớn, nổi tiếng đang trong diện sắp bị đình chỉ giao dịch cổ phiếu trên sàn chứng khoán do một vài nguyên nhân căn bản trước đó những công ty này đã rơi vào diện hạn chế giao dịch do chậm nộp báo cáo tài chính do không có người đại diện ký hay chưa họp đại hội đồng cổ đông thường niên, chưa lựa chọn được đơn vị kiểm toán..... nên Sở Giao dịch sẽ quyết định năng lên diện đình chỉ giao dịch một thời gian để đảm bảo quyền lợi của các cổ đông hay của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Vậy nguyên nhân nào dẫn đến đình chỉ giao dịch cổ phiếu trên sàn chứng khoán?

Căn cứ tại Luật Chứng khoán năm 2019 và Điều 41 Quyết định 17/QĐ-HĐTV quyết định về việc ban hành quy chế niêm yết và giao diojch chứng khoán niêm yết quy định về đình chỉ giao dịch chứng khoán nói chung và đình chỉ giao dịch Cổ phiếu nói riêng, theo đó, Chứng khoán của tổ chức niêm yết liên tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện hạn chế nhưng không khắc phụ thì sẽ phải nâng lên diện đình chỉ giao dịch. Tuy nhiên việc đình chỉ cổ phiếu chỉ là tạm thời và có thời hạn tùy thuộc vào việc giải trình, khắc phục của tổ chức đó hay sự xem xét của Sở Giao dịch chứng khoán. Cụ thể những trường hợp rơi vào diện đình chỉ như sau:

- Tổ chức niêm yết chậm nộp báo cáo tài chính năm có kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên có soát xét quá 6 tháng so với thời hạn quy định. Căn cứ theo quy định taiị Thông tư 96/2022/TT-BTC quy định Trường hợp tổ chức niêm yết cổ phiếu, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ của tổ chức khác hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng phải công bố báo cáo tài chính bán niên trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo soát xét nhưng tối đa không quá 60 ngày kể từ ngày kết thuc 6 tháng đầu năm tài chính.

- Tổ chức niêm yết không đưa ra biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến trình trạng cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán.

- Tổ chức niêm yết tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đua vào diện hạn chế giao dịch.

- Đình chỉ theo yêu cầu của Ủy ban chứng khoán nhà nước

- Sở Giao dịch xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và nảo đảm ổn định, an toàn của thị trường chứng khoán đồng thời báo cáo Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và Ủy ban chứng khoáng nhà nước

Sau khi phát hiện ra những vi phạm trên của tổ chức niêm yết, trong 5 ngày làm việc Sở Giao dịch chứng khoán ban hành Quyết định đưa chứng khoán vào diện đình chỉ giao dịch. Trong trường hợp này Tổ chức niêm yết  bị đình chỉ giao dịch cổ phiếu sẽ phái giải trình nguyên nhân, đưa ra biện pháp khắc phục tình trạng chứng khoán bị đình chỉ và công bố thông tin.

Sau khi giải trình và khắc phục nguyên nhân, Sở Giao dịch chứng khoán sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện đình chỉ giao dịch hoặc đưa vào diện cảnh cáo hoặc kiểm soát hay hạn chế giao dịch. Để được như vậy thì Tổ chức niêm yết sẽ khắc phục bằng cách: Công bố thông tin về báo cáo tài chính; báo cáo thường niên; báo cáo kết quả hoạt động của công ty; thông tin về các cổ đông lớn và quyền biểu quyết công ty; thông tin về cổ đông nội bộ, thông tin giao dịch giữa các bên liên quan; Thông tin về hệ thông giám sát rủi ro của công ty..... lên thị trường chứng khoán và phải tuân thủ quy định về công bố thông tin: minh bạch, rõ ràng, đầy đủ, chính xác và kịp thời, liên tục tránh làm lộ thông tin bí mật, đúng theo trình tự thủ tục,.... việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán tối thiểu trong 6 tháng liên tục kể từ ngày ra quyết định đình chỉ giao dịch hoặc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán xác định tôt chức niêm yết có vi phạm về công bố thông tin gần nhất.

Sau khi khắc phục được những nguyên nhân trên Sở Giao dịch chứng khoán ban hành Quyết định đưa chứng khoán(cổ phiếu) ra khỏi diện đình chỉ giao dịch hoặc đưa vào diện cảnh báo/kiểm soát/hạn chết giao dịch trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức niêm yết đã khắc phục được nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán đình chỉ giao dịch.

Trước khi áp dụng biện biện đình chỉ hoạc hủy bỏ biện pháp đình chỉ giao dịch cổ phiếu Sở Giao dịch chứng khoán sẽ thực hiện công bố thông tin lên thị trường chứng khoán.

Tóm lại, Biện pháp đình chỉ giao dịnh cổ phiếu trên thị trường chứng khoán xuất hiện khi tổ chức, doanh nghiệp bị đưa vào diện cảnh cáo; kiểm soát; hạn chế giao dịch nhưng không khắc phục và vẫn tiếp tục vi phạm các quy định nêu trên thì Sở Giao dịch chứng khoán là nâng lên diện đình chỉ giao dịch có thời hạn và sẽ hủy bỏ đình chỉ khi tổ chức, doanh nghiệp.. khắc phục được lỗi, nguyên nhân gây nên tình trạng đình chỉ.

Bài viết trên đây công ty Luật Minh Khuê đã phân tích rõ ràng, đầy đủ trường hợp cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch trên sàn chứng khoán. Nếu có thắc mắc gì về vấn đề trên hay vấn đề liên quan đến lĩnh vực doanh nghiệp, chứng khoán, Quý khách hàng vui lòng gọi : 1900.6162 để được Luật sư tư vấn qua tổng đài trực tuyến. Luật Minh Khuê xin cảm ơn!