Điểm mới về trái phiếu doanh nghiệp theo Nghị định 08/2023/NĐ-CP

1. Nghị định 08/2023/NĐ-CP cho phép thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác

Trái phiếu doanh nghiệp là một loại công cụ tài chính mà các doanh nghiệp sử dụng để huy động vốn từ nhà đầu tư. Trái phiếu là một hợp đồng vay nợ giữa doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư (người mua trái phiếu). Trong hợp đồng này, doanh nghiệp cam kết trả lại số tiền vốn mà họ đã vay cùng với lãi suất theo một lịch trình đã định trước.

Khi đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp, nhà đầu tư thực chất đang cho doanh nghiệp vay tiền và nhận lãi suất như một hình thức đầu tư. Trái phiếu thường có thời hạn cụ thể, và sau khi hết thời hạn, doanh nghiệp phát hành trái phiếu sẽ trả lại số tiền vốn ban đầu cho nhà đầu tư cùng với lãi suất đã thỏa thuận.

Trái phiếu doanh nghiệp có thể phát hành trong nước hoặc quốc tế. Đối với trái phiếu quốc tế, doanh nghiệp có thể phát hành trên thị trường quốc tế để huy động vốn từ các nhà đầu tư và người mua trái phiếu trên khắp thế giới.

Trái phiếu doanh nghiệp là một trong các công cụ quan trọng trong quỹ đầu tư và trong việc định giá rủi ro trong các hoạt động tài chính doanh nghiệp. Đối với nhà đầu tư, đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp có thể là một cách an toàn để nhận lãi suất ổn định và đảm bảo vốn ban đầu được bảo toàn

Hiện nay, tính từ ngày 05/3/2023, Nghị định 08/2023/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nức và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế có hiệu lực. Theo đó, Nghị định 08/2023/NĐ-CP sửa đổi Điều 34 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về việc thanh toán gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn. Những điểm chính trong nội dung là như sau:

- Thanh toán trái phiếu bằng tài sản khác: Theo nội dung mới, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có thể thanh toán gốc và lãi trái phiếu khi đến hạn bằng tài sản khác thay vì chỉ bằng tiền mặt như trước đây.

- Trách nhiệm thanh toán: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu vẫn phải đảm bảo thanh toán đầy đủ và đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn cùng với các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện và điều khoản của trái phiếu.

- Trường hợp không thanh toán đầy đủ, đúng hạn: Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn nợ gốc và lãi trái phiếu bằng đồng Việt Nam theo phương án đã công bố cho nhà đầu tư, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác theo các nguyên tắc được quy định.

- Nguyên tắc đàm phán thanh toán: Để thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác, doanh nghiệp phát hành cần tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan, đồng thời tuân thủ quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện nếu áp dụng. Doanh nghiệp cần có sự chấp thuận từ người sở hữu trái phiếu và công bố thông tin bất thường liên quan đến tình trạng pháp lý của tài sản được sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

Như vậy, nội dung nêu trên chỉ ra rằng Nghị định 08/2023/NĐ-CP đã điều chỉnh quy định về việc thanh toán gốc và lãi trái phiếu khi đến hạn, cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu có thể sử dụng tài sản khác để thanh toán thay vì chỉ sử dụng tiền mặt như trước đây. Tuy nhiên, việc sử dụng tài sản khác cần tuân thủ các quy định pháp luật và được chấp thuận từ người sở hữu trái phiếu.

2. Cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu

Từ Điều 2 Nghị định 08/2023/NĐ-CP liên quan đến việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu như sau:

- Thay đổi điều kiện, điều khoản của trài phiếu: Nghị định 08/2023/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu mà họ đã phát hành.

- Nguyên tắc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu:

+ Tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP: Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải tuận thủ các quy định liên quan đến việc phát hành và quản lý trái phiếu.

+ Thời gian kéo dài kỳ hạn tối đa không quá 02 năm: Nếu doanh nghiệp muốn kéo dài kỳ hạn của trái phiếu, thời gian tối đa được quy định không vượt quá 02 năm so với kỳ hạn đã được công bố cho nhà đầu tư.

+ Đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư: Nếu có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.

+ Nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu: Trong trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư, bao gồm cả việc thay đổi điều kiện, điều khoản nếu đã được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận.

Tóm lại, Nghị định 08/2023/NĐ-CP mở rộng quyền của doanh nghiệp để thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, nhưng cần tuân thủ các nguyên tắc và quy định liên quan để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư trong quá trình này.

3. Cho phép kéo dài thời hạn trả nợ trái phiếu là không quá 02 năm

Nghị định 08/2023/NĐ-CP quy định mới về thay đổi kỳ hạn của trái phiếu, cụ thể: 

Trước đây, khi được sửa đổi bởi Nghị định 08/2023/NĐ-CP thì tại điểm b khoản 3 Điều 3 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, doanh nghiệp không được phép thay đổi kỳ hạn của trái phiếu đã phát hành. Điều này giới hạn khả năng điều chỉnh thời hạn trái phiếu sau khi đã được công bố cho nhà đầu tư. 

Nội dung điều chỉnh bởi Nghị định 08/2023/NĐ-CP:

Theo nội dung mới tại Điều 2 Nghị định 08/2023/NĐ-CP, đã có sự điều chỉnh về việc thay đổi kỳ hạn của trái phiếu như:

- Tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP : Nghị định 08/2023/NĐ-CP đòi hỏi doanh nghiệp thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 1 của Nghị định 65/2022/NĐ-CP. Điều này nhấn mạnh việc thực hiện các quy định về việc phát hành và quản lý trái phiếu.

- Thời gian kéo dài kỳ hạn tối đa: Nghị định 08/2023/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp kéo dài thời gian kỳ hạn của trái phiếu, nhưng thời gian tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư. Điều này cho phép doanh nghiệp có sự linh hoạt hơn trong việc điều chỉnh kỳ hạn trái phiếu.

- Đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư: Trong trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Nếu không có thỏa thuận đạt được, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư.

Tóm lại, Nghị định 08/2023/NĐ-CP đã thay đổi quy định liên quan đến việc thay đổi kỳ hạn của trái phiếu, cho phép doanh nghiệp có khả năng điều chỉnh thời gian kỳ hạn nhưng vẫn phải tuân thủ các quy định và đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư trong quá trình thực hiện.

4. Ngưng hiệu lực một số quy định về trái phiếu đến hết ngày 31/12/2023

Từ Điều 3 của Nghị định 08/2023/NĐ-CP có các quy định về ngưng hiệu lực thi hành cho một số điểm trong Nghị định 65/2022/NĐ-CP cho đến hết ngày 32/12/2023, như sau:

- Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp: Nghị định 08/2023/NĐ-CP tạm ngưng hiệu lực thi hành quy định về việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP. Điều này có nghĩa là quy định về xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân sẽ không được áp dụng trong thời gian hiện tại.

- Thời gian phân phối trái phiếu: Quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành, tại khoản 7 và khoản 8 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, cũng bị ngưng hiệu lực thi hành cho đến hết ngày 31/12/2023. Điều này có nghĩa là thời gian phân phối trái phiếu sẽ tuân theo quy định đã được đưa ra trước khi Nghị định 65/2022/NĐ-CP được sửa đổi.

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm: Quy định về kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu, tại điểm e khoản 2 Điều 12 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, cũng được ngưng hiệu lực thi hành trong thời gian đến hết ngày 31/12/2023.

Nghị định 08/2023/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày ký ban hành và chỉ định rõ rằng những đợt chào bán trái phiếu đã gửi nội dung công bố thông tin trước ngày 05/3/2023 nhưng chưa hoàn thành việc phân phối trái phiếu sẽ tiếp tục tuân theo quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành tại khoản 7 và khoản 8 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP. 

Xem thêm: Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất 

Liên hệ với Công ty Luật Minh Khuê qua tổng đài 1900.6162 hoặc qua email: lienhe@luatminhkhue.vn