Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất

1. Thế nào là phát hành trái phiếu

Trái phiếu là giấy ghi nợ, ghi nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một Khoản tiền xác định (mệnh giá của trái phiếu), trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy định trong trái phiếu

Theo quy định tại Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP trái phiếu doanh nghiệp được hiểu là loại giấy tờ xác nhận nợ có kỳ hạn từ 01 năm trở lên của doanh nghiệp phát hành trái phiếu, trong trái phiếu xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp phát hành trái phiếu với người sở hữu trái phiếu.

Từ những khái niệm trên có thể hiểu phát hành trái phiếu là hoạt động phát hành giấy tờ hoặc bút toán ghi số xác nhận nghĩa vụ chi trả khoản nợ của doanh nghiệp (tổ chức phát hành) và ghi nhận quyền lợi của người mua trái phiếu.

2. Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp

2.1. Phát hành trái phiếu trong nước

Căn cứ theo quy định tại Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành  trái phiếu doanh nghiệp trong nước như sau:

- Điều kiện chào bán trái phiếu không kèm chứng từ, không chuyển đổi, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

+ Công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn  theo pháp luật Việt Nam.

+ Phải thanh toán đủ tiền gốc và tiền lãi của trái phiếu đã phát hành, thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong thời hạn 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu.

+ Đáp ứng các tỷ lệ an toàn

+ Có phương án phát hành trái phiếu

+ Có báo cáo tài chính tương ứng với năm trước của năm phát hành trái phiếu tiếp theo

+ Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

- Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán doanh nghiệp phát hành trái phiếu:

+ Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam.

+ Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính

+ Có phương án phát hành trái phiếu.

+ Phải có báo cáo tài của năm trước năm phát hành.

+ Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

- Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

+ Đối tượng tham gia: nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, tối đa là dưới 100 nhà đầu tư chiến lược

+ Phải thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu hiện tại; 

+ Trong trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ thì các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng.

+ Trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu cần phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

2.2. Phát hành trái phiếu ngoài nước

Căn cứ theo quy định tại theo Điều 25 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế như sau:

- Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;

+ Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định;

+ Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

+ Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối;

+ Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

- Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

+ Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành theo quy định.

+ Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;

+ Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải tuân thủ quy định về thời gian là cách nhau ít nhất 6 tháng.

3. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả gốc, lãi và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp đối với chủ sở hữu trái phiếu. Mục đích phát hành trái phiếu nhằm thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của doanh nghiệp; tăng quy mô vốn hoạt động và cơ cấu lại các khoản nợ của doanh nghiệp.

- Việc phát hành trái phiếu được thực hiện theo 5 nguyên tắc sau:

+ Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ. +

+ Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệp nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo quy định

+ Việc phát hành trái phiếu để cơ cấu lại nợ phải đảm bảo nguyên tắc không phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế để cơ cấu lại nợ bằng đồng Việt Nam;

+ Đối với phát hành trái phiếu để đầu tư cho các chương trình, dự án, doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo duy trì tỷ lệ vốn chủ sở hữu tối thiểu là 20% trong tổng mức đầu tư của chương trình, dự án;

+ Đối với trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của pháp luật về vay và trả nợ nước ngoài.

- Có 2 loại hình trái phiếu doanh nghiệp là trái phiếu chuyển đổi (do công ty cổ phần và công ty TNHH phát hành) và trái phiếu không chuyển đổi (do công ty cổ phần phát hành).

- Kỳ hạn trái phiếu từ 1 năm trở lên

- Trái phiếu doanh nghiệp có kỳ hạn từ 1 năm trở lên. Doanh nghiệp phát hành quyết định kỳ hạn trái phiếu trên cơ sở nhu cầu sử dụng vốn và công bố tại phương án phát hành.

- Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu trong nước là 100.000 đồng, các mệnh giá khác là bội số của 100.000 đồng

- Đối với việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành xây dựng phương án phát hành trái phiếu trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định. Phương án phát hành trái phiếu phải có dự kiến đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu, dự kiến nhà bảo lãnh phát hành, tư vấn pháp lý, các đại lý liên quan, kế hoạch bố trí nguồn vốn, phương thức thanh toán gốc, lãi và xử lý các rủi ro tài chính…

Lưu ý: đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc tuân thủ quy định nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Để tham khảo thêm thông tin về vấn đề này, bạn đọc có thể tìm hiểu tại bài viết: Phát hành trái phiếu là gì? Đặc điểm của phát hành trái phiếu của Luật Minh Khuê.

Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!