1. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 để đăng ký công ty cố phần cần chuẩn bị những loại giấy tờ gì?

1.1 Khái quát chung

Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định hồ sơ đăng ký công ty cổ phần gồm: "Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.Điều lệ công ty.Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cô đông là nhà đầu tư nước ngoài. Bản sao các giấy tờ sau đây:Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cô đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cả nhăn, người đại diện theo pháp luật;Giấy tờ pháp lý của tồ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyên; giấy tờ pháp lý của cá nhân đoi với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.Đổi với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;Giấy chủng nhận đãng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư."

1.2 Hồ sơ

Theo đó, điều luật này đã quy định thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần gồm 04 loại giấy tờ, tài liệu đó là: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Bản sao các giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức hoặc giấy chứng nhận đãng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là công ty cổ phần phải có giấy tờ nhân thân đối với người đại diện theo pháp luật. Bởi lẽ, thực tế cho thấy, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp là một vị trí chức danh quan trọng ưong công ty.

2. Khi lập hồ sơ DKDN, điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc có chữ ký của cổ đông sáng lập không?

Khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: "Điêu lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây: Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Thành viên là cá nhăn và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyển của thành viên là to chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cô phần."
Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định khi lập điều lệ để đãng ký doanh nghiệp, điều lệ phải có họ, tên, chừ ký của thành viên hợp danh đối với với công ty hợp danh; chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty TNHH Một thành viên; thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên; cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần, thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên; cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần, 
Như vậy, khi lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty cổ phần bắt buộc phải có chữ ký, họ, tên các cổ đông sáng lập.

3. Cổ đông công ty cổ phần thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp như thế nào?

Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau: "Các cố đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cẩp Giấy chứng nhận đãng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điểu lệ công ty hoặc hợp đằng đãng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chỉnh để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tỉnh vào thời hạn góp vón này. Hội đông quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cô phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng kỳ mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần sắ cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:Cổ đông chưa thanh toán sổ cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyên mua cổ phần đỏ cho người khác;Cổ đông chỉ thanh toán một phần sổ cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phảỉ thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công tỵ phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đà được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đôi với các nghỉa vụ tài chỉnh của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đủng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vẻn trở thành cô đông của công ty kê từ thời điêm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông."
Theo đó, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đãng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hom. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phân đã đăng ký mua. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đãng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua nêu trên, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đà được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Trường hợp sau thời hạn quy định nêu trên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện như sau: cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đưomg nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác; cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua nêu trên, công ty phải đăng ký điều chinh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đù số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đãng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Như vậy, điều luật trên đã sửa đổi khoản 1 theo hướng thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyển sở hữu tài sản góp không tính vào thời hạn 90 ngày theo yêu cầu của Luật, trong trường hợp góp vốn bằng tài sản. Điều luật cũng sửa đổi khoản 4 nhằm mục tiêu ràng buộc thêm trách nhiệm của các cổ đông khi vi phạm quy định về góp vốn vào công ty cổ phần, bảo vệ lợi ích tốt hơn cho chủ nợ và bên thứ 3, hạn chế tình frạng khai khống vốn, không góp vốn đủ so với vốn đã đăng ký khi thành lập doanh nghiệp.
Ngoài ra, điều luật đã bổ sung khoản 5 nhằm xác định rõ ràng về thời điểm người góp vốn trở thành cổ đông công ty, giảm thiểu rủi ro cho người góp vốn, giảm thiểu tranh chấp trong công ty; góp phần bảo vệ lợi ích tốt hơn cho người góp vốn và của công ty.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp  - Công ty luật Minh Khuê