Trong quản trị doanh nghiệp hiện đại, sự minh bạch về tài chính và công bằng trong giao dịch luôn là những giá trị cốt lõi quyết định sự sống còn của một pháp nhân. Đối với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên – nơi sự liên kết giữa các thành viên mang đậm tính chất đối nhân – rủi ro lớn nhất thường không đến từ các đối thủ bên ngoài, mà phát sinh từ các giao dịch "nội gián" giữa công ty với những người quản lý hoặc người có liên quan của họ. Để ngăn chặn tình trạng lạm dụng quyền lực nhằm trục lợi cá nhân, Luật Doanh nghiệp đã thiết lập một "màng lọc" pháp lý nghiêm ngặt: Cơ chế phê duyệt hợp đồng, giao dịch của Hội đồng thành viên.
Quy định này không nhằm mục đích gây khó khăn cho hoạt động kinh doanh, mà trái lại, nó tạo ra một hành lang an toàn để bảo vệ tài sản chung của công ty trước những xung đột lợi ích tiềm tàng. Việc buộc các hợp đồng có giá trị lớn hoặc các giao dịch với "người nhà" phải bước qua cánh cửa phê duyệt của Hội đồng thành viên chính là cách để các chủ sở hữu thực hiện quyền giám sát tối cao, đảm bảo rằng mọi cam kết kinh tế đều được thực hiện dựa trên nguyên tắc thị trường và vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp.
1. Tại sao phải kiểm soát giao dịch của công ty với một số đối tượng
Quy định của việc kiểm soát giao dịch tại Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nhằm chống chuyển giá và tẩu tán tài sản. Trong nhiều trường hợp, các đối tượng có quyền quyết định trong công ty có thể chỉ đạo ký kết các hợp đồng mua bán với giá cao bất thường hoặc bán tài sản công ty với giá rẻ mạt cho các công ty sân sau của mình. Nếu không có cơ chế giám sát từ Hội đồng thành viên – cơ quan quyền lực cao nhất của công ty – tài sản tích lũy của doanh nghiệp có thể bị "rút lõi" một cách tinh vi dưới danh nghĩa các hợp đồng thương mại hợp pháp.
Việc yêu cầu sự chấp thuận của Hội đồng thành viên giúp ngăn chặn hành vi tư lợi và lạm dụng tín nhiệm. Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc thành viên Hội đồng thành viên là những người nắm giữ thông tin và quyền lực vận hành. Điều 67 buộc các đối tượng này phải công khai lợi ích của mình. Khi một giao dịch được đưa ra thảo luận công khai tại cuộc họp Hội đồng thành viên, các thành viên khác – những người có quyền lợi trực tiếp gắn liền với sự sống còn của công ty – sẽ có cơ hội đánh giá tính công bằng của giao dịch về giá cả, phương thức thanh toán và sự cần thiết của nó đối với hoạt động sản xuất kinh doanh.
Cơ chế này tạo ra một hành lang an toàn pháp lý cho chính những người quản lý. Khi một hợp đồng đã được Hội đồng thành viên phê duyệt đúng trình tự, trách nhiệm cá nhân của người ký kết sẽ được giảm nhẹ trong trường hợp rủi ro kinh doanh khách quan phát sinh, bởi đó là quyết định tập thể dựa trên sự minh bạch thông tin.
2. Các đối tượng liên quan trong giao dịch phải thông qua Hội đồng thành viên
Để xác định một hợp đồng có thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều 67 hay không, bước đầu tiên và quan trọng nhất là nhận diện được "người có liên quan". Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng và chi tiết hóa danh mục này nhằm bao quát tối đa các mối quan hệ có thể dẫn đến sự thiên vị trong giao dịch.
Căn cứ theo khoản 1 Điều 67 và dẫn chiếu đến khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng được xem là có liên quan trong giao dịch của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:
- Thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên: Đây là nhóm đối tượng trực tiếp nắm giữ quyền biểu quyết và quyết định các vấn đề chiến lược của công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Người trực tiếp điều hành hoạt động hàng ngày, có quyền ký kết hầu hết các giao dịch dân sự, kinh tế.
- Người đại diện theo pháp luật của công ty: Người thay mặt công ty xác lập các quyền và nghĩa vụ.
- Kiểm soát viên: Người có chức năng giám sát tính hợp pháp trong quản trị và điều hành.
- Người có liên quan của những cá nhân nêu trên: Đây là phạm vi rộng nhất và dễ bị bỏ sót nhất trong quản trị doanh nghiệp. Theo quy định pháp luật, người thân thích của những người này bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu.
Ngoài ra, các tổ chức mà những người nêu trên sở hữu phần vốn góp hoặc có quyền chi phối cũng được coi là người có liên quan. Cụ thể là doanh nghiệp mà trong đó các cá nhân này sở hữu trên 10% vốn điều lệ, hoặc là doanh nghiệp mà các cá nhân này đang giữ các chức danh quản lý trọng yếu như Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc. Sự đan xen chằng chịt giữa các mối quan hệ cá nhân và pháp nhân này đòi hỏi doanh nghiệp phải có một danh sách cập nhật thường xuyên về người có liên quan để đối chiếu trước khi thực hiện bất kỳ giao dịch nào.
3. Trình tự và thủ tục Hội đồng thành viên chấp thuận hợp đồng, giao dịch
Để một hợp đồng với người có liên quan được coi là hợp lệ, doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt quy trình ba bước: Thông báo – Thẩm định – Biểu quyết.
Bước 1: Thông báo và gửi dự thảo.
Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải gửi thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên. Đi kèm với thông báo này bắt buộc phải có dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chính của giao dịch dự kiến thực hiện. Thông tin cung cấp phải đầy đủ, trung thực về các điều khoản thương mại và mối quan hệ giữa người ký kết với đối tác trong giao dịch đó. Việc không thông báo hoặc thông báo sai sự thật là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý.
Bước 2: Xem xét và Thẩm định.
Sau khi nhận được thông báo, các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu giải trình hoặc cung cấp thêm hồ sơ để đánh giá tính khách quan của giao dịch. Trong một số doanh nghiệp có quy mô lớn, Kiểm soát viên sẽ đóng vai trò thẩm định độc lập và đưa ra ý kiến về việc liệu giao dịch này có gây thiệt hại cho công ty hay không.
Bước 3: Họp và ra Nghị quyết chấp thuận.
Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác. Điểm mấu chốt ở đây là nguyên tắc loại trừ quyền biểu quyết. Thành viên Hội đồng thành viên có lợi ích liên quan trong hợp đồng, giao dịch đó sẽ không có quyền biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch chỉ được thông qua khi có sự tán thành của đa số các thành viên còn lại có quyền biểu quyết (trừ khi Điều lệ có quy định tỷ lệ cao hơn).
4. Hệ quả pháp lý khi thực hiện giao dịch trái
Việc bỏ qua hoặc thực hiện sai quy trình chấp thuận theo Điều 67 không chỉ là một lỗi kỹ thuật về quản trị mà còn dẫn đến những hậu quả pháp lý cực kỳ nặng nề cho cả công ty và các cá nhân liên quan.
Hiệu lực của giao dịch: các hợp đồng, giao dịch được ký kết mà không có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên sẽ bị coi là vô hiệu. Theo quy định của Bộ luật Dân sự, khi giao dịch vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, khôi phục lại tình trạng ban đầu. Điều này gây ra sự xáo trộn khủng khiếp trong hoạt động kinh doanh, làm mất uy tín của công ty với các bên thứ ba và có thể dẫn đến việc đình trệ sản xuất hoặc mất đi các cơ hội kinh doanh quan trọng.
Trách nhiệm bồi thường: khoản 4 Điều 67 quy định rất rõ: Người đại diện theo pháp luật của công ty, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan có trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi nhuận có được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. Ở đây, pháp luật áp dụng nguyên tắc trách nhiệm liên đới. Điều này có nghĩa là nếu một Giám đốc tự ý ký hợp đồng với công ty của vợ mình mà không thông qua Hội đồng thành viên, cả Giám đốc và người vợ (với tư cách người có liên quan) đều có thể bị kiện để đòi bồi thường toàn bộ thiệt hại mà công ty phải gánh chịu.
Ngoài ra, đây còn là căn cứ để bãi nhiệm, miễn nhiệm tư cách người quản lý. Việc vi phạm Điều 67 được xem là hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, làm mất đi sự tin tưởng của các thành viên góp vốn, dẫn đến các tranh chấp nội bộ kéo dài và làm suy yếu sức mạnh của doanh nghiệp.
Kết luận
Quy định về việc các hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận không chỉ là một thủ tục hành chính thuần túy, mà là một thiết chế quản trị mang tính phòng ngừa rủi ro cao. Nó khẳng định một nguyên tắc bất biến trong kinh doanh: Quyền điều hành của người quản lý phải luôn nằm dưới sự giám sát và phê chuẩn của chủ sở hữu đối với những vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến huyết mạch tài chính của công ty. Việc tuân thủ nghiêm ngặt quy trình này không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro bị tuyên bố hợp đồng vô hiệu, mà còn là bằng chứng quan trọng để bảo vệ những người quản lý mẫn cán trước các cáo buộc vi phạm nghĩa vụ trung thành.
Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng hội nhập và các giao dịch kinh doanh trở nên đa dạng, phức tạp, việc xây dựng một văn hóa phê duyệt minh bạch chính là cách để doanh nghiệp tự xây dựng "hệ miễn dịch" cho chính mình. Khi mỗi thành viên Hội đồng thành viên đều ý thức được quyền hạn và trách nhiệm của mình trong việc thẩm định từng hợp đồng, họ không chỉ đang bảo vệ số vốn góp của cá nhân mà còn đang vun đắp cho sự ổn định và uy tín của thương hiệu trên thị trường. Sau cùng, sự phát triển bền vững của một doanh nghiệp chỉ có thể đạt được khi mọi giao dịch đều được thực hiện dựa trên sự công tâm, đúng luật và đặt lợi ích của pháp nhân lên trên hết mọi tư lợi cá nhân.
Để tìm hiểu thêm những thông tin liên quan đến vấn đề về hội đồng thành viên, mời quý bạn đọc tham khảo bài viết: Quy định về hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê liên quan đến vấn đề: Các hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận? Mọi thắc mắc chưa rõ hay có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, quý khách hàng vui lòng liên hệ với bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu tư vấn qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp kịp thời. Xin trân trọng cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê.
