Công ty bán được định giá nhỏ hơn 50% giá trị của công ty trong báo cáo tài chính gần nhất. Ngày 25/01/2015 Giám đốc Công ty tôi có lập hợp đồng mua bán với một cổ đông của công ty B giá trị hợp đồng khoản 5%.

Trong điều lệ của công ty tôi: HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
Luật sư cho tôi hỏi:
Công ty quyết định mua lại công ty B có dúng hay không? Hộp đồng mua bán đã ký có đúng quy định pháp luật không?
Xin chân thành cảm ơn Luật sư!

Người gửi: Hoàng Văn Thanh

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục hỏi đáp pháp luậtcủa Công ty Luật Minh Khuê

Luật sư tư vấn doanh nghiệp gọi:1900.6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã đặt câu hỏi cho chúng tôi. Với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau:

Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014

Nội dung tư vấn:

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau tại điểm d khoản 1 điều 135:

"d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;"

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, thẩm quyền của Hội đồng quản trị  được quy định như sau tại Điểm h khoản 2 Điều 169:

"h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;"

Do trong thư tư vấn, bạn không nêu rõ giá trị của công ty cổ phần dự định mua chiềm bao nhiều phần trăm tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty( chỉ ghi là nhỏ hơn 50%) nên bạn có thể căn cứ vào điều lệ công ty để xem xét thẩm quyền mà điều lệ quy định cho hội đồng quản trị để xem họ có vượt quá thẩm quyền mà điều lệ và pháp luật quy định cho họ hay không. Nếu việc quyết định vượt quá thẩm quyền của họ thì hợp đồng đã ký kết sẽ bị vô hiệu toàn bộ.

Trân đây là nội dung tư vấn của công ty chúng tôi với yêu cầu của bạn. Chúc bạn thành công!

Trân trọng./.

BỘ PHẬN TƯ VẤN LUẬT - CÔNG TY LUẬT MINH KHUÊ.