1. Giải thể công ty cổ phần là gì?

Giải thể công ty được hiểu là việc một công ty chấm dứt hoạt động, sự tồn tại của mình cũng đồng nghĩa với việc chấm dứt tư cách pháp nhân, quyền và các nghĩa vụ của công ty. Giải thể công ty cổ phần là việc công ty cổ phần chấm dứt hoạt động và thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật.

Giải thể công ty cổ phần sẽ khiến công ty cổ phần đó chấm dứt tồn tại theo cả nghĩa đen và nghĩa bóng. Khi làm thủ tục giải thể công ty cổ phần hoàn tất thì trạng thái pháp lý của công ty cổ phần trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị xóa, tình trạng là đã chấm dứt hoạt động do giải thể.

Giải thể công ty cổ phần có một đặc điểm là ngoài chấm dứt sự tồn tại của công ty cổ phần đó nhưng công ty cổ phần vẫn hoàn thành các nghĩa vụ thành toán đối với các chủ thể bằng chính tài sản của công ty cổ phần đó. Như vậy có thể coi đây là một điều kiện để công ty cổ phần có thể giải thể khi đó yếu tố khả năng thanh toán của doanh nghiệp sẽ là yếu tố quyết định công ty cổ phần đó có được giải thể hay không.

Lý do giải thể công ty cổ phần rất đa dạng có thể xuất phát từ ý chí chủ quan hoặc khách quan như quyết định của đại hội đồng cổ đông đồng thuận về việc giải thể công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần là cơ quan cao nhất trong công ty cổ phần nên việc quyết đinh công ty có tồn tại hay chấm dứt hay không thì cần phải có sự đồng ý của cơ quan này. Ngoài ý chí của đại hội đồng cổ đồng thì công ty cổ phần còn bị giải thể nếu trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định về thời gian hoạt động của công ty mà khi kết thúc thời hạn hoạt động mà công ty không có quyết định gia hạn. Trường hợp công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định (3 cổ đông) trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Hoặc trường hợp công ty cổ phần bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài nội dung trên quý khách hàng có thể tham khảo các bài viết khác có nội dung liên quan tại địa chỉ: Giải thể doanh nghiệp là gì? Thủ tục giải thể doanh nghiệp.

 

2. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần gồm những gì? 

Hồ sơ giải thể công ty cổ phần được quy định tại Điều 110 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về hồ sơ giải thể doanh nghiệp cụ thể đối với hồ sơ giải thể đối với công ty cổ phần sẽ gồm các giấy tờ sau:

  • Thông báo về việc giải thể công ty cổ phần (Phụ lục II - 22, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 16 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp) ;
  • Báo cáo thanh lý tài sản của công ty cổ phần; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi có quyết định giải thể của công ty cổ phần (nếu có);
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể doanh nghiệp;
  • Phương án giải quyết nợ (nếu có);
  • Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
  • Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo bản sao giấy phép đầu tư, giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, bản sao giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp;
  • Nếu ủy quyền cho tổ chức hoặc đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính thì cần thêm bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Nếu ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thì cần bản sao phiếu hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

 

3. Giải thể công ty cổ phần cần những thủ tục gì? 

Trước khi làm thủ tục giải thể công ty cổ phần, nếu công ty cổ phần đó có các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty cổ phần đó tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. 

Cơ quan thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần là Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính.

- Bước 1: Thông báo việc giải thể công ty cổ phần cơ quan có thẩm quyền.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể quy định tại khoản 1 Điều 208 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần gửi thông báo về việc giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải các giấy tờ theo quy định và thông báo tình trạng công ty cổ phần đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc giải thể của công ty cổ phần cho Cơ quan thuế. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế.

- Bước 2: Công ty cổ phần nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến cơ quan có thẩm quyền.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty cổ phần công ty sẽ gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Trước khi nộp đăng ký giải thể công ty cổ phần thì công ty cổ phần đó phải thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, đại điểm kinh doanh (nếu có).

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc giải thể của công ty cho cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế và  đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của công ty cổ phần mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của công ty và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của công ty cho Cơ quan thuế đồng thời ra thông báo về việc giải thể doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nếu trên.

Lưu ý: Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi làm thủ tục giải thể.

- Công ty cổ phần ngoài việc thực hiện trực tiếp thủ tục giải thể công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh còn có thể thực hiện thủ tục giải thể trên Cổng dịch vụ công quốc gia.

Trên đây là bài tư vấn của chúng tôi, mọi thắc mắc quý khách hàng xin vui lòng liên hệ số Hotline tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến, gọi số: 1900.6162 hoặc địa chỉ email : lienhe@luatminhkhue.vn để được giải đáp. Xin chân thành cảm ơn!