1. Khái niệm công ty cổ phần
Theo quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. Bên cạnh đó, cũng có một số cách hiểu về doanh nghiệp như sau: Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định pháp luật. Hay doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
Cũng theo pháp luật về doanh nghiệp, doanh nghiệp tồn tại dưới các loại hình sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần, Công ty hợp danh, Doanh nghiệp tư nhân. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ tập trung vào loại hình công ty cổ phần.
Điều 11 Luật Doanh nghiệp mới nhất có đưa ra khái niệm về công ty cổ phần. Theo đó, đây là các doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn. Cổ đông của công ty sẽ là cá nhân, tổ chức, có tối thiểu là 03 người và số lượng tối đa là không hạn chế và họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Xem thêm: Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm, đặc trưng của công ty hợp danh
2. Công ty cổ phần giải thể trong trường hợp nào?
Doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng có thể giải thế trong những trường hợp sau đây:
Một là: Công ty không có quyết định gia hạn khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ;
Hai là: Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần. Chú ý, quyết định giải thể phải được thông qua theo quy trình và đúng quy định của pháp luật;
Ba là: Số lượng thành viên tối thiểu của công ty không đủ theo quy định pháp luật trong thời hạn 06 tháng liên tục mà công ty không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
Bốn là: Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế năm 2019 có quy định khác.
Trên đây là bốn trường hợp luật định mà công ty cổ phần có thể quyết định đi đến giải thể. Nhưng lưu ý rằng, công ty cổ phần chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cổ phần.
3. Hồ sơ giải thể công ty cổ phần
Thành phần giấy tờ để thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần tương đối đơn giản, không quá phức tạp và rườm rà như thành phần hồ sơ của các thủ tục hành chính khác. Nó bao gồm:
Thứ nhất, thông báo về giải thể công ty cổ phần;
Thứ hai, báo cáo thanh lý tài sản của công ty cổ phần; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, trong đó có cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể công ty (nếu có).
Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần hoặc ban lãnh đạo, chủ thể có thẩm quyền là người chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp. Nếu thành phần hồ sơ giải thể có căn cứ là giả mạo, lừa dối, không chính xác thì những chủ thể này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan có thẩm quyền giải quyết.
4. Kể từ khi có quyết định giải thể, công ty cổ phần bị cấm các hoạt động nào?
Theo quy định pháp luật, sau khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, các doanh nghiệp và người quản lý bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động nhất định. Việc cấm các hoạt động có tác dụng đảm bảo rằng công ty cổ phần không tiếp tục kinh doanh và tạo ra cam kết mới sau khi quyết định giải thể đồng thời hoàn thành quá trình giải thể một cách hợp pháp và có trách nhiệm với cổ đông và các bên liên quan. Cấm các hoạt động này cũng giúp đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định của pháp luật:
(1) Cất giấu, tẩu tán tài sản: Việc cất giấu, tẩu tán tài sản của công ty cổ phần bị cấm nhằm đảm bảo tính minh bạch và tránh việc lãng phí tài sản hoặc trục lợi bởi các cá nhân liên quan. Ngoài ra, tài sản của công ty vẫn có thể được xác định, quản lý và phân phối một cách công bằng trong quá trình giải quyết giải thể.
(2) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ: Cấm việc từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ mà công ty cổ phần có đối với các bên liên quan, chẳng hạn như khách hàng, nhà cung cấp hoặc các bên thứ ba. Mục đích của việc cấm này là bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đảm bảo tính công bằng trong việc xử lý các khoản nợ trong quá trình giải thể.
(3) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty: Điều này cũng bị pháp luật cấm thực hiện nhằm duy trì tính công bằng và tránh sự thiệt hại cho các chủ nợ trong quá trình giải quyết giải thể.
(4) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp: Cấm việc ký kết các hợp đồng mới, trừ khi việc đó là cần thiết để thực hiện quyết định giải thể doanh nghiệp là muốn đảm bảo sự kiểm soát và giám sát quá trình giải quyết của công ty và tránh việc công ty liên kết với các cam kết mới mà có thể gây rối loạn trong quá trình giải quyết.
(5) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản: Việc cầm cố, thế chấp, tặng cho hoặc cho thuê tài sản sẽ bị cấm. Việc này bảo vệ tài sản của công ty và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan trong khi tiến hành giải thể. Tính toàn vẹn và khả năng sử dụng tài sản của công ty sẽ được đảm bảo trong quá trình thanh toán các khoản nợ và giải quyết các cam kết đã có.
(6) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực: Cấm việc chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực trước khi quyết định giải thể doanh nghiệp được thực hiện. Mục đích là ổn định và tiếp tục thực hiện các cam kết đã được đưa ra trước đó, không tạo ra sự rối loạn hoặc thiếu trách nhiệm.
(7) Huy động vốn dưới mọi hình thức: Cấm việc huy động vốn dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm vay mượn, phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu, thu thập vốn từ các nguồn khác... Không thể có hoạt động huy động vốn mới xảy ra sau khi quyết định giải thể được đưa ra nhằm hạn chế rủi ro và đảm bảo tính minh bạch trong việc phân phối và sử dụng tài sản của công ty cổ phần.
Hậu quả của việc vi phạm các hoạt động cấm này phụ thuộc vào tính chất và mức độ vi phạm. Chủ thể có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Nếu vi phạm gây thiệt hại, cần bồi thường thiệt hại cho các bên liên quan. Qua việc thi hành các quy định nghiêm cấm này nhằm đưa ra chế tài cho những hành vi vi phạm và bảo vệ quyền lợi của các bên trong quá trình giải quyết giải thể đối với công ty cổ phần.
Chủ đề Mẫu hồ sơ giải thể công ty cổ phần đã được Luật Minh Khuê giới thiệu qua bài viết trên. Quý khách có thể tham khảo thêm về bài viết Giải thể doanh nghiệp là gì? Thủ tục giải thể doanh nghiệp của Luật Minh Khuê. Nếu có thắc mắc, quý khách hãy liên hệ hotline: 19006162 hoặc email tư vấn: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Chúng tôi rất mong nhận được sự hợp tác với quý khách hàng. Trân trọng ./.
