1. Khái niệm Sở giao dịch chứng khoán, niêm yết chứng khoán.
1.1. Khái niệm sở giao dịch chứng khoán.
Sở giao dịch chứng khoán là thị trường mở và là nơi giao dịch các tài sản tài chính. Sở giao dịch chứng khoán là nơi mà cổ phiếu được giao dịch và mua bán cho dù người mua và người bán là một công ty hay là một cá nhân. Có rất nhiều sở giao dịch chứng khoán lớn trên khắp thế giới và mỗi trụ sở đều đóng vai trò xác định tình trạng tài chính và kinh tế của nền kinh tế
Theo cách hiểu thông thường, Sở giao dịch chứng khoán là nơi tập trung các chứng khoán niêm yết và được các thành viên tiến hành giao dịch theo những quy định nhất định. Hay nói cách khác các nhà môi sẽ gặp gỡ tại đây để thương lượng đấu giá mua bán chứng khoán. Như vậy, Sở giao dịch chứng khoán không tham gia mua bán chứng khoán mà là nơi để các nhà đầu tư cùng nhau tập trung lại và tiến hành giao dịch.
Sở giao dịch chứng khoán là hình thức tổ chức thị trường chứng khoán, tạo ra địa điểm và phương tiện để phục vụ việc mua, bán chứng khoán.
Sở giao dịch chứng khoán là nơi diễn ra hoạt động mua, bán chứng khoán và là cơ quan duy trì trật tự giao dịch, phục vụ giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán tập trung. Thị trường chứng khoán là nơi người cần vốn phát hành chứng khoán và người có vốn đầu tư chứng khoán trực tiếp giao dịch với nhau không qua ngân hàng. Với chức năng truyền thống như vậy, sở giao dịch chứng khoán trên thế giới được tổ chức theo các mô hình sau: thứ nhất, sở giao dịch chứng khoán được tổ chức dưới hình thức một câu lạc bộ của các công ti môi giới nhưng lại có sự quản lí của Nhà nước, có tư cách pháp nhân, tự chủ về tài chính, hoạt động theo phương thức phi lợi nhuận; thứ hai, sở giao dịch chứng khoán tổ chức dưới dạng một công ti cổ phần mà thành viên là các công ti môi giới chứng khoán, hoạt động theo luật công ti cổ phần và chịu sự giám sát của một cơ quan chuyên môn do Chính phủ lập ra, hoạt động theo phương thức kinh doanh; thứ ba, sở giao dịch chứng khoán do Chính phủ thành lập, chịu sự giám sát, quản lí trực tiếp của Nhà nước.
1.2 Khái niệm niêm yết chứng khoán.
Niêm yết chứng khoán là công bố chứng khoán đủ tiêu chuẩn được tiền dịch tại thị trường giao dịch tập trung.
Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.
Cụ thể hơn thì đây là quá trình mà Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán với điều kiện công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) đề ra.
2. Mục đích của niêm yết chứng khoán.
3. Phân loại niêm yết chứng khoán.
4. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán.
Căn cứ tại điều 57 Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán như sau:
– Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán.
– Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:
+ Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;
+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
+ Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
+ Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
+ Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
+ Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
+ Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);
+ Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;
+ Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
+ Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
– Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:
+ Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;
+ Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);
+ Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
+ Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
+ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
+ Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;
+ Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
+ Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
+ Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
– Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
+ Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
+ Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
+ Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;
+ Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
+ Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;
+ Cam kết của thành viên Ban đại điện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
+ Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;
+ Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.
– Sở giao dịch chứng khoán sau khi chấp thuận cho tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.
