Quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

1. Khái niệm người đại diện theo pháp luật

Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được hiểu là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ mọi giao dịch của doanh nghiệp. Người này có trách nhiệm đại diện cho doanh nghiệp khi làm việc với các cơ quan pháp lý, bao gồm cả việc yêu cầu giải quyết các vụ việc dân sự, tham gia với tư cách là nguyên đơn, bị đơn, hoặc là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước các cơ quan trọng tài, tòa án, và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật thường giữ các chức danh quản lý quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty, phù hợp với loại hình doanh nghiệp cụ thể. Cụ thể, trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Đối với công ty cổ phần, vai trò này thường do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc đảm nhận. Việc xác định ai là người đại diện theo pháp luật của công ty là yếu tố then chốt để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động một cách hiệu quả và tuân thủ đúng các quy định pháp lý.

2. Cơ sở pháp lý quy định người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được xây dựng dựa trên hai văn bản pháp luật quan trọng, đảm bảo tính rõ ràng và minh bạch trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp. Trước hết, Luật Doanh nghiệp 2020 đóng vai trò là văn bản pháp lý nền tảng, cung cấp các quy định chi tiết về quyền hạn, trách nhiệm và vai trò của người đại diện theo pháp luật trong một doanh nghiệp. Cụ thể, Luật này xác định rõ người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp trong các thủ tục pháp lý, như tham gia vào các vụ việc dân sự, giải quyết tranh chấp trước Trọng tài hoặc Tòa án. Không chỉ vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 còn quy định cụ thể về những chức danh mà người đại diện theo pháp luật có thể nắm giữ trong công ty cổ phần, chẳng hạn như Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Ngoài ra, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp bổ sung và cụ thể hóa các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt trong việc hướng dẫn thủ tục đăng ký, thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần. Nghị định này cung cấp các quy trình chi tiết về việc nộp hồ sơ, yêu cầu về tài liệu chứng từ cần thiết, cũng như thời gian xử lý hồ sơ khi doanh nghiệp muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật. Điều này đảm bảo rằng các doanh nghiệp có thể thực hiện các thủ tục pháp lý một cách dễ dàng, đồng thời tuân thủ đúng các quy định của pháp luật hiện hành. Nghị định 01/2021/NĐ-CP không chỉ đơn thuần là một văn bản hướng dẫn, mà còn là công cụ pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp duy trì sự minh bạch và tính hợp pháp trong hoạt động quản lý và điều hành.

Sự kết hợp giữa Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP tạo nên một khung pháp lý đầy đủ và chặt chẽ, giúp doanh nghiệp nắm rõ quyền lợi và nghĩa vụ của mình trong việc xác định và thay đổi người đại diện theo pháp luật. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng các quy định pháp lý mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững và minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

3. Quy định về số lượng người đại diện theo pháp luật

Theo quy định tại Điều 12 của Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được xác định là cá nhân có vai trò quan trọng trong việc đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch, đồng thời đại diện cho doanh nghiệp trong các thủ tục pháp lý trước các cơ quan tư pháp, bao gồm Trọng tài và Tòa án. Người đại diện theo pháp luật cũng là người đảm nhận trách nhiệm trong các vụ việc liên quan đến dân sự, là nguyên đơn, bị đơn, hoặc người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, và có nhiệm vụ thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Đặc biệt, đối với các loại hình doanh nghiệp như công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều này mang lại sự linh hoạt trong việc tổ chức và quản lý doanh nghiệp. Số lượng, chức danh quản lý, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật sẽ được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty cần phải phân chia rõ ràng quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện.

Nếu Điều lệ không quy định rõ ràng về việc phân chia này, thì mỗi người đại diện theo pháp luật đều có quyền hành đại diện đầy đủ trước các bên thứ ba, và tất cả những người đại diện sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với những thiệt hại mà doanh nghiệp phải gánh chịu theo quy định của pháp luật dân sự và các quy định pháp luật có liên quan khác.

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên , công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

4. Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc xác định người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:

Trong trường hợp công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người này có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc của công ty. Nếu Điều lệ công ty không có quy định cụ thể khác, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị cùng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ tự động trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty.

Với tư cách là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần, nếu người đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thì họ sẽ có các quyền và nghĩa vụ sau:

- Xây dựng và ban hành chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị để hướng dẫn và điều phối các hoạt động của cơ quan này.

- Chuẩn bị và trình bày các chương trình, nội dung, tài liệu cần thiết cho các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời triệu tập và chủ trì các cuộc họp này.

- Tổ chức và điều hành quá trình thông qua các nghị quyết của Hội đồng quản trị, đảm bảo các quyết định được đưa ra theo đúng quy trình và quy định.

- Giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị, đảm bảo các quyết định đã được thông qua được thực hiện đúng đắn và hiệu quả.

- Chủ trì các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông cũng như các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty.

Khi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, họ sẽ đảm nhiệm các quyền và nghĩa vụ như sau:

- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải chờ sự phê duyệt của Hội đồng quản trị.

- Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị, đảm bảo các quyết định của cơ quan quản lý được triển khai một cách hiệu quả.

- Thực hiện các kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty, từ việc lập kế hoạch cho đến việc thực hiện các dự án đầu tư.

- Đề xuất phương án cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của công ty để cải thiện và tối ưu hóa hoạt động quản lý.

- Quyết định về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị.

- Quyết định mức lương và các quyền lợi khác của nhân viên trong công ty, bao gồm cả các cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Thực hiện tuyển dụng lao động, đảm bảo có đủ nhân sự cho các hoạt động của công ty.

- Đề xuất phương án trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ trong hoạt động kinh doanh.

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, và các nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Xem thêm: Người đại diện theo pháp luật là gì? Thời hạn, chấm dứt đại diện

Quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc. Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất!