Quy định về vốn điều lệ của doanh nghiệp cổ phần

1. Quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần

Căn cứ vào Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định rằng vốn điều lệ của một công ty cổ phần là tổng giá trị ghi trên các cổ phiếu đã được bán ra. Vốn điều lệ của một công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị ghi trên các cổ phiếu đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ của công ty.

Cổ phiếu đã bán là những cổ phiếu mà các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, số lượng cổ phiếu đã bán là tổng số cổ phiếu đã được đăng ký mua.

Cổ phiếu được ủy quyền bán của một công ty cổ phần là tổng số cổ phiếu mà Đại hội cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn. Số lượng cổ phiếu được ủy quyền bán của một công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phiếu mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phiếu đã được đăng ký mua và chưa được đăng ký mua.

Cổ phiếu chưa bán là những cổ phiếu đã được ủy quyền bán nhưng chưa được thanh toán cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, số lượng cổ phiếu chưa bán là tổng số cổ phiếu chưa được đăng ký mua.

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

- Theo quyết định của Đại hội cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phiếu đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cá nhân và tổ chức có quyền tự do quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty, không có một con số cụ thể đã được quy định. Việc xác định vốn điều lệ phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động. Đối với những ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định và ký quỹ, vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng các điều kiện được quy định bởi pháp luật, được coi là mức vốn điều lệ tối thiểu.

Tuy nhiên, không có sự quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối đa theo quy định của pháp luật. Mức đó phụ thuộc vào quyết định của từng công ty cũng như năng lực tài chính của mỗi cổ đông. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, các cổ đông sáng lập cần phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được ủy quyền chào bán.

2. Quy định về các loại cổ phần hiện nay

Dựa theo Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định rằng một công ty cổ phần phải có cổ phiếu phổ thông. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.

Ngoài cổ phiếu phổ thông, công ty cổ phần cũng có thể có cổ phiếu ưu đãi. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phiếu ưu đãi bao gồm các loại sau:

- Cổ phiếu ưu đãi cổ tức;

- Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại;

- Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết;

- Cổ phiếu ưu đãi khác theo quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật chứng khoán.

Quyền mua cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại và cổ phiếu ưu đãi khác do quy định trong Điều lệ công ty hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Mỗi cổ phiếu cùng loại mang lại cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích tương đương.

Cổ phiếu phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi. Tuy nhiên, cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông dựa trên nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phiếu phổ thông được sử dụng như tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, được gọi là cổ phiếu phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết mang lại lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương đương với cổ phiếu phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

3. Quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty cổ phần

Quy định về việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty cổ phần theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020 được trình bày như sau:

- Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn. Nếu cổ đông đóng góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu và thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó sẽ không được tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm giám sát và đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua.

- Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 của Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính dựa trên số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

- Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 của Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định dưới đây:

  + Cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua không còn là cổ đông của công ty và không được quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.

  + Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

  + Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

  + Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 của Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

- Cổ đông không thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d của khoản 3 của Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d của khoản 3 của Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

- Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 của Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và điểm đ của khoản 2 của Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

Bài viết liên quan: Trách nhiệm của cổ đông công ty cổ phần có dựa trên vốn điều lệ?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê liên quan đến vấn đề: Quy định về vốn điều lệ của doanh nghiệp cổ phần. Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!