Quy trình thành lập công ty đầu tư chứng khoán mới nhất

1. Thế nào là công ty đầu tư chứng khoán?

Theo quy định tại khoản 1 của Điều 114 trong Luật Chứng khoán 2019, công ty đầu tư chứng khoán là một hình thức quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức theo hình thức công ty cổ phần, với mục tiêu chính là đầu tư vào các loại chứng khoán. Trong thế giới tài chính, công ty đầu tư chứng khoán có hai dạng chính: công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.

Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán tập trung vào việc đầu tư vào nhiều loại chứng khoán khác nhau, cũng như các tài sản như bất động sản và các tài sản khác, miễn là đáp ứng các quy định và điều kiện kinh doanh được quy định bởi luật pháp. Tuy nhiên, hoạt động của họ cần phải tuân thủ một số hạn chế và quy định theo pháp luật.

Một số hạn chế pháp lý cho hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm không được tham gia kinh doanh, sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ khác ngoài lĩnh vực đầu tư chứng khoán. Hơn nữa, họ không được phép phát hành chứng khoán ra công chúng, trừ khi có kế hoạch chào bán cổ phiếu lần đầu để thành lập công ty hoặc phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện tại nhằm tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, công ty đầu tư chứng khoán cũng có thể phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trong trường hợp hợp nhất hoặc sáp nhập và một số hạn chế khác, tùy thuộc vào loại hình công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Những hạn chế này nhằm bảo đảm tính minh bạch, công bằng và đảm bảo rủi ro trong hoạt động đầu tư chứng khoán. Các công ty đầu tư chứng khoán phải hoạt động với sự cẩn trọng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định luật pháp để đảm bảo sự ổn định và bền vững trong thị trường tài chính.

2. Điều kiện để được cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán 

Theo quy định tại khoản 1 của Điều 259 trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng một loạt các điều kiện hạn chế và tiêu chuẩn đáng chú ý. Các yêu cầu này được áp dụng cho cả công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.

Trước tiên, điều kiện về vốn là một trong những yếu tố quan trọng. Các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng cần phải có vốn điều lệ thực góp tối thiểu là 50 tỷ đồng. Điều này nhằm đảm bảo tính bền vững và đủ khả năng tài chính cho hoạt động kinh doanh của họ. Ngoài ra, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng còn cần phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trong khi đó, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có thể tự quản lý vốn đầu tư hoặc chọn ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Thứ hai, điều kiện về trụ sở làm việc cũng là một yêu cầu quan trọng. Công ty đầu tư chứng khoán cần phải có trụ sở làm việc phù hợp để thực hiện các hoạt động đầu tư chứng khoán. Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn, họ cần sử dụng trụ sở của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán làm trụ sở chính, nhằm tăng tính minh bạch và quản lý hiệu quả.

Thứ ba là điều kiện về nhân sự. Các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn phải tuân thủ nguyên tắc không tuyển dụng nhân sự khác ngoài Tổng giám đốc (Giám đốc) và Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) là người điều hành quỹ, do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chỉ định. Điều này nhằm đảm bảo sự nhất quán và quản lý nghiêm ngặt trong hoạt động của công ty.

Trong trường hợp của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn, họ cần có ít nhất 2 nhân viên có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. Tổng giám đốc (Giám đốc) cũng phải đáp ứng một loạt các tiêu chuẩn khắt khe, bao gồm không bị truy cứu trách nhiệm hình sự, không chấp hành án phạt tù, không bị cấm hành nghề chứng khoán và có ít nhất 4 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại các doanh nghiệp khác. Những yêu cầu này đảm bảo chất lượng nhân sự và chuyên môn của công ty đầu tư chứng khoán, từ đó đảm bảo hoạt động đầu tư được thực hiện một cách hiệu quả và bền vững.

Thứ tư, điều kiện về cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán là một khía cạnh quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty. Các quy định này đảm bảo tính đa dạng và minh bạch trong cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán, cũng như đảm bảo sự thực thi và tuân thủ quy định pháp luật.

Cụ thể, các điều kiện về cổ đông được quy định như sau:

- Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải có ít nhất 100 cổ đông không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Điều này giúp đảm bảo tính phân tán và đa dạng của cổ đông, từ đó giảm thiểu rủi ro tài chính cho công ty.

- Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có tối đa 99 cổ đông, trong đó cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 3 tỷ đồng và cổ đông là cá nhân phải góp tối thiểu là 1 tỷ đồng. Trong trường hợp tự quản lý, cổ đông trong nước phải là tổ chức do cơ quan quản lý chuyên ngành về chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm cấp phép thành lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của công ty dự kiến thành lập. Điều này nhằm đảm bảo tính uy tín và chuyên môn của các cổ đông tham gia vào công ty.

- Tối thiểu 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải độc lập với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát. Điều này nhằm đảm bảo sự độc lập và khách quan trong quyết định của công ty đầu tư chứng khoán.

Thứ năm là điều kiện góp vốn bằng tài sản:

- Cổ đông có thể góp vốn bằng các loại chứng khoán đã niêm yết và đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Điều này mở rộng phạm vi lựa chọn và tăng tính linh hoạt trong việc góp vốn của cổ đông.

- Chứng khoán góp vốn phải tuân thủ các điều kiện như chứng khoán phải theo mục tiêu đầu tư và chính sách đầu tư của công ty, không bị hạn chế chuyển nhượng, bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết, không bị cầm cố, thế chấp, ký quỹ, bị phong tỏa hoặc là tài sản bảo đảm trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật. Điều này nhằm đảm bảo tính đảm bảo và an toàn của tài sản góp vốn.

- Quá trình góp vốn bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông và chỉ được coi là hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khoán góp vốn đã được chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Điều này nhằm đảm bảo tính công bằng và sự đồng thuận trong việc góp vốn của các cổ đông.

- Giá chứng khoán góp vốn phải được xác định bởi ngân hàng lưu ký dựa trên giá cuối ngày của chứng khoán tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và theo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình xác định giá trị chứng khoán góp vốn.

Như vậy, việc đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn nêu trên đối với công ty đầu tư chứng khoán là rất quan trọng để đảm bảo hoạt động của họ diễn ra trong môi trường minh bạch, công bằng và đạt hiệu quả kinh doanh cao.

3. Quy trình thành lập công ty đầu tư chứng khoán mới nhất

3.1. Về hồ sơ

Quy định về hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ đã được quy định rõ trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đảm bảo tính minh bạch và quy chuẩn cho hoạt động của các doanh nghiệp này.

Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

- Giấy đăng ký thành lập và hoạt động. 

- Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu, cùng với xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được và số lượng cổ phiếu đã bán.

- Danh sách cổ đông.

- Biên bản tổng hợp ý kiến cổ đông về việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và các vấn đề khác, đồng thời kèm theo thông tin cá nhân và lý lịch tư pháp của các thành viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Còn đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, hồ sơ yêu cầu gồm có:

- Giấy đăng ký thành lập và hoạt động, kèm theo văn bản ủy quyền cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông thực hiện thủ tục thành lập công ty.

- Điều lệ công ty theo mẫu quy định của Bộ Tài chính.

- Hợp đồng lưu ký tài sản với ngân hàng lưu ký.

- Biên bản thỏa thuận của các cổ đông về việc thành lập công ty, rõ ràng ghi tên công ty, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có), các cổ đông góp vốn và số vốn góp của từng cổ đông.

- Xác nhận của ngân hàng lưu ký về quy mô vốn góp, danh mục chứng khoán được góp vốn (nếu có), cụ thể số lượng, mã chứng khoán của từng cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, và ngày hạch toán danh mục chứng khoán vào tài khoản lưu ký của công ty đầu tư chứng khoán, kèm theo biên bản định giá chứng khoán do ngân hàng lưu ký xác lập.

- Danh sách cổ đông, thông tin cá nhân của nhân sự dự kiến, và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cùng với quyết định của cấp có thẩm quyền về góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán đối với cổ đông là tổ chức; lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) không quá 6 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ.

- Trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, cần cung cấp hợp đồng quản lý đầu tư ký với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và hợp đồng giám sát ký với ngân hàng giám sát.

- Nếu công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, cần bổ sung hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ về quyền sở hữu và quyền sử dụng trụ sở.

Sau khi hoàn thành việc đáp ứng các yêu cầu trên, tùy theo loại công ty đầu tư chứng khoán, cần chuẩn bị hồ sơ tương ứng trước khi tiến hành đăng ký. Điểm khác biệt giữa hai loại công ty này là về quyền tự quản lý vốn đầu tư, trong đó công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được phép tự quản lý vốn đầu tư, trong khi công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không có quyền này. Ngoài ra, cả hai loại công ty đều cần đáp ứng mức vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng.

Tổng cộng, việc chuẩn bị hồ sơ và tuân thủ quy định đối với việc cấp giấy phép cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và riêng lẻ là quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và an toàn trong hoạt động của các doanh nghiệp này.

3.2. Về thủ tục

Quy trình và thủ tục cấp, điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán là một quá trình phức tạp và quan trọng, được quy định rõ ràng trong Điều 267 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Điều này nhằm bảo đảm tính minh bạch, chính xác và công bằng trong quá trình thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán. Dưới đây, chúng tôi sẽ mở rộng và chi tiết hơn về quy trình cấp, điều chỉnh giấy phép cho cả hai trường hợp tương ứng với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ:

Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:

(1) Gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán sẽ chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán và gửi nó ra công chúng tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong hồ sơ này, cần đưa ra thông tin chi tiết về công ty đầu tư chứng khoán, mục tiêu chào bán cổ phiếu và các thông tin liên quan khác.

(2) Xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ tiến hành xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ cung cấp văn bản giải thích rõ lý do cho việc từ chối.

(3) Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả đợt chào bán và gửi hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ này phải cung cấp các thông tin liên quan đến kết quả chào bán và các yêu cầu khác theo quy định.

Đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ:

(1) Gửi hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động: Sau khi hoàn thiện cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự và thực hiện phong tỏa vốn tại ngân hàng lưu ký, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc đại diện cổ đông sẽ gửi hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ này nên bao gồm các tài liệu xác nhận về cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự và sự phong tỏa vốn.

(2) Xem xét và cấp giấy phép thành lập và hoạt động: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán (đại chúng hoặc riêng lẻ), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ tiến hành xem xét và cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ cung cấp văn bản giải thích rõ lý do cho việc từ chối.

Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, sau khi có Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tiến hành hoàn thiện hồ sơ niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán trong vòng 30 ngày kể từ ngày có Giấy phép. Các hồ sơ này cần bao gồm thông tin liên quan đến quá trình niêm yết cổ phiếu và sự tuân thủ các quy định liên quan.

Bài viết liên quan: Thế nào là nhà đầu tư chứng khoán? Quy định về nhà đầu tư chứng khoán? 

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận những thắc mắc của khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc qua email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin chân thành cảm ơn!