Trong hoạt động kinh doanh hiện nay, việc các doanh nghiệp đầu tư vốn và nắm giữ cổ phần của nhau ngày càng trở nên phổ biến nhằm mở rộng quy mô, tăng cường khả năng hợp tác và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, khi các doanh nghiệp cùng tham gia sở hữu vốn lẫn nhau, vấn đề sở hữu chéo có thể phát sinh và tạo ra nhiều tác động đến hoạt động quản trị, tài chính cũng như môi trường cạnh tranh. Đây là một nội dung được pháp luật doanh nghiệp quan tâm và có những quy định điều chỉnh cụ thể. Vậy sở hữu chéo là gì và sở hữu chéo giữa hai doanh nghiệp được hiểu như thế nào theo quy định hiện hành?
1. Thế nào là sở hữu chéo?
Luật doanh nghiệp hiện hành chưa có quy định khái niệm cụ thể về sở hữu chéo là gì. Tuy nhiên căn cứ theo khoản 2 Điều 195 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 quy định liên quan đến sở hữu chéo như sau:
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
...
2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Vậy, có thể hiểu sở hữu chéo là hiện tượng hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp của nhau, qua đó hình thành mối quan hệ sở hữu mang tính qua lại giữa các chủ thể kinh doanh. Khác với việc đầu tư vốn thông thường theo một chiều, sở hữu chéo tạo ra sự liên kết về quyền lợi và lợi ích kinh tế giữa các doanh nghiệp tham gia. Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu, mức độ ảnh hưởng của các bên có thể khác nhau. Quan hệ này thường được thiết lập thông qua hoạt động góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác.
Về bản chất, sở hữu chéo phản ánh sự đan xen về quyền sở hữu giữa các doanh nghiệp trong cùng một mạng lưới đầu tư. Khi tồn tại sở hữu chéo, một doanh nghiệp có thể đồng thời là nhà đầu tư và đối tượng được đầu tư của doanh nghiệp khác. Điều này làm cho cơ cấu sở hữu và mối quan hệ lợi ích giữa các bên trở nên gắn kết hơn. Sở hữu chéo có thể xuất hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, từ quan hệ sở hữu trực tiếp đến sở hữu gián tiếp thông qua các chủ thể trung gian. Do đó, việc nhận diện đúng bản chất của sở hữu chéo có ý nghĩa quan trọng trong quản trị doanh nghiệp và đánh giá các mối quan hệ về vốn trên thị trường.
2. Sở hữu chéo giữa hai doanh nghiệp được hiểu thế nào?
Căn cứ Điều 12 Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định về sở hữu chéo giữa các công ty như sau:
Điều 12. Sở hữu chéo giữa các công ty trong nhóm công ty.
1. Việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp bao gồm trường hợp sau:
a) Cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.
b) Cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.
c) Cùng nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông của doanh nghiệp đã thành lập.
Vậy, có thể hiểu sở hữu chéo giữa hai doanh nghiệp được hiểu là tình trạng hai doanh nghiệp có mối quan hệ đầu tư vốn qua lại hoặc cùng tham gia góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong một doanh nghiệp khác. Quan hệ này có thể phát sinh khi các doanh nghiệp cùng góp vốn thành lập doanh nghiệp mới, cùng mua cổ phần của doanh nghiệp đã tồn tại hoặc cùng nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên, cổ đông hiện hữu. Bản chất của sở hữu chéo là sự đan xen về quyền sở hữu vốn giữa các doanh nghiệp. Thông qua việc nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp, các doanh nghiệp có thể tạo ra mối liên kết chặt chẽ về lợi ích kinh tế và quyền quản lý.
Ví dụ: Công ty A sở hữu 20% vốn điều lệ của Công ty B, đồng thời Công ty B cũng sở hữu 15% vốn điều lệ của Công ty A.
Trong trường hợp này, giữa hai doanh nghiệp đã hình thành quan hệ sở hữu chéo vì mỗi bên đều nắm giữ một phần vốn của bên còn lại. Việc sở hữu vốn qua lại giúp hai công ty có quyền tham gia vào một số quyết định liên quan đến hoạt động quản trị, đầu tư hoặc phân phối lợi nhuận của nhau. Mối quan hệ này tạo nên sự gắn kết về lợi ích kinh tế giữa hai doanh nghiệp thay vì chỉ là quan hệ hợp tác thông thường. Đây là hình thức sở hữu chéo trực tiếp thường được nhắc đến trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp.
Khi Công ty A và Công ty B cùng nắm giữ cổ phần của nhau, lợi ích tài chính của mỗi bên sẽ chịu ảnh hưởng bởi kết quả kinh doanh của doanh nghiệp còn lại. Nếu một công ty gặp khó khăn hoặc thua lỗ, giá trị khoản đầu tư của công ty kia cũng có thể bị tác động. Đồng thời, sở hữu chéo còn có khả năng ảnh hưởng đến tính độc lập trong quản trị và quá trình đưa ra quyết định kinh doanh. Chính vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đặt ra những giới hạn nhất định đối với một số trường hợp sở hữu chéo nhằm bảo đảm tính minh bạch, ngăn ngừa xung đột lợi ích và hạn chế các rủi ro phát sinh trong hoạt động quản lý doanh nghiệp.
3. Các trường hợp không được sở hữu chéo
Căn cứ khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, việc sở hữu chéo bị cấm trong trường hợp công ty con sở hữu ngược trở lại công ty mẹ. Theo đó, công ty con không được đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần của chính công ty mẹ đang nắm quyền kiểm soát mình. Quy định này nhằm ngăn ngừa việc hình thành vòng sở hữu ngược, làm sai lệch bản chất quan hệ quản lý và chi phối trong nhóm công ty. Đồng thời, việc cấm sở hữu ngược còn giúp bảo đảm tính minh bạch về cơ cấu vốn và hạn chế các rủi ro phát sinh trong hoạt động tài chính của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, pháp luật cũng cấm các công ty con của cùng một công ty mẹ sở hữu chéo lẫn nhau. Điều này có nghĩa là các công ty con không được đồng thời góp vốn hoặc mua cổ phần của nhau để hình thành quan hệ sở hữu chéo.
Ví dụ, nếu công ty mẹ A sở hữu công ty B và công ty C thì B và C không được đầu tư qua lại để cùng nắm giữ cổ phần của nhau.
Quy định này nhằm ngăn chặn việc tạo ra mạng lưới sở hữu phức tạp, gây khó khăn cho công tác quản trị, kiểm soát doanh nghiệp và bảo đảm quyền lợi của cổ đông, nhà đầu tư cũng như các chủ thể có liên quan.
4. Khi nào được coi là đã thanh toán xong tài sản góp vốn?
Căn cứ khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, việc góp vốn chỉ được coi là đã thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển sang công ty. Điều này có nghĩa là việc các bên chỉ thỏa thuận góp vốn hoặc bàn giao tài sản trên thực tế chưa làm phát sinh việc hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. Công ty phải trở thành chủ sở hữu hợp pháp của tài sản theo đúng quy định của pháp luật.
Đối với những tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như quyền sử dụng đất, ô tô, tàu thuyền hoặc quyền sở hữu trí tuệ, việc chuyển quyền chỉ hoàn thành khi thủ tục đăng ký sang tên cho công ty được thực hiện đầy đủ. Khi đó, phần vốn góp mới được ghi nhận là đã thanh toán xong.
Việc xác định thời điểm chuyển xong quyền sở hữu tài sản góp vốn có ý nghĩa quan trọng trong việc xác lập quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông đối với công ty. Chẳng hạn, một cá nhân cam kết góp vốn bằng quyền sử dụng đất trị giá 5 tỷ đồng nhưng chưa hoàn tất thủ tục đăng ký sang tên cho công ty thì vẫn được xem là chưa góp đủ vốn.
Ngược lại, khi giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã được đăng ký mang tên công ty, nghĩa vụ góp vốn được coi là hoàn thành dù việc bàn giao thực tế đã diễn ra từ trước đó. Quy định này nhằm bảo đảm tài sản góp vốn thực sự thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp, tránh tình trạng góp vốn trên danh nghĩa hoặc phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu tài sản sau này.
5. Kết luận
Như vậy, sở hữu chéo là một hình thức liên kết về vốn giữa các doanh nghiệp thông qua việc nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp của nhau, qua đó tạo ra mối quan hệ gắn kết nhất định về lợi ích kinh tế và quyền kiểm soát trong hoạt động kinh doanh. Trong đó, sở hữu chéo giữa hai doanh nghiệp được hiểu là trường hợp mỗi doanh nghiệp đều trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu một phần vốn của doanh nghiệp còn lại, hình thành quan hệ sở hữu qua lại giữa các bên. Mô hình này có thể mang lại nhiều lợi ích như tăng cường khả năng hợp tác, hỗ trợ huy động nguồn lực, mở rộng thị trường và nâng cao hiệu quả đầu tư. Tuy nhiên, sở hữu chéo cũng tiềm ẩn những rủi ro nhất định liên quan đến tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, việc công bố thông tin, kiểm soát tài chính và cạnh tranh trên thị trường. Việc hiểu rõ bản chất, đặc điểm cũng như các quy định pháp luật về sở hữu chéo không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị, bảo đảm sự minh bạch trong hoạt động đầu tư và thúc đẩy sự phát triển lành mạnh của môi trường kinh doanh.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
