Khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, việc xác định thứ tự ưu tiên thanh toán khi phá sản là vấn đề có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, bởi nó quyết định quyền lợi của các chủ thể liên quan như người lao động, cơ quan nhà nước và các chủ nợ. Không phải mọi khoản nợ đều được thanh toán như nhau, mà pháp luật phá sản đã thiết lập một cơ chế phân chia tài sản theo thứ tự ưu tiên cụ thể nhằm đảm bảo tính công bằng và hợp lý. Chính vì vậy, câu hỏi đặt ra là: khi doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, tài sản còn lại sẽ được phân chia theo thứ tự nào, ai được ưu tiên trước và căn cứ vào quy định nào của pháp luật hiện hành? Việc làm rõ nội dung này không chỉ giúp các bên liên quan bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình mà còn giúp doanh nghiệp nhận diện rõ rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động kinh doanh.
1. Phá sản là gì?
Theo khoản 4 Điều 5 Luật phục hồi, phá sản 2025 giải tích về Phá sản như sau:
4. Phá sản là tình trạng của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán và đã có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án
Theo đó, Phá sản là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã khi mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn trong quá trình hoạt động kinh doanh và đã được Tòa án nhân dân có thẩm quyền ra quyết định tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật. Đây là giai đoạn cuối cùng của quá trình giải quyết tình trạng mất khả năng thanh toán, đánh dấu việc doanh nghiệp hoặc hợp tác xã không còn đủ điều kiện để tiếp tục hoạt động bình thường.
Cần lưu ý rằng, việc doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính, thua lỗ kéo dài hoặc không thanh toán được các khoản nợ đến hạn chưa đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã bị phá sản. Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp chỉ được coi là phá sản khi đã trải qua các thủ tục giải quyết phá sản và có quyết định tuyên bố phá sản của Tòa án. Quyết định này là căn cứ pháp lý xác nhận chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã do mất khả năng thanh toán.
Sau khi có quyết định tuyên bố phá sản, tài sản còn lại của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã sẽ được quản lý, thanh lý và phân chia cho các chủ thể có quyền lợi liên quan theo thứ tự ưu tiên thanh toán do pháp luật quy định. Việc quy định thủ tục phá sản và thứ tự thanh toán các khoản nợ không chỉ nhằm bảo vệ quyền lợi của người lao động, chủ nợ và Nhà nước mà còn góp phần bảo đảm tính minh bạch, công bằng và an toàn trong hoạt động kinh doanh, thương mại.
2. Thứ tự ưu tiên thanh toán khi phá sản
Khi doanh nghiệp hoặc hợp tác xã bị Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản, tài sản còn lại của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã sẽ được sử dụng để thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên do pháp luật quy định. Việc xác định thứ tự thanh toán nhằm bảo đảm quyền lợi của người lao động, Nhà nước, các chủ nợ và những chủ thể có liên quan, đồng thời bảo đảm tính công bằng và minh bạch trong quá trình giải quyết phá sản.
Theo khoản 1 Điều 46 Luật Phá sản 2014, tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã được phân chia theo thứ tự sau:
Thứ nhất, Chi phí phá sản. Chi phí phá sản là khoản được ưu tiên thanh toán đầu tiên trong quá trình phân chia tài sản của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã bị phá sản. Đây là các khoản chi phí phát sinh nhằm phục vụ cho việc giải quyết thủ tục phá sản như:
- Lệ phí phá sản,
- chi phí quản tài viên,
- chi phí doanh nghiệp quản lý
- thanh lý tài sản, chi phí kiểm kê, định giá, bảo quản
- thanh lý tài sản cùng các chi phí tố tụng khác theo quy định của pháp luật.
Việc ưu tiên thanh toán khoản chi phí này nhằm bảo đảm thủ tục phá sản được tiến hành đầy đủ, hiệu quả và đúng quy định.
Thứ hai, Khoản nợ lương. Sau khi thanh toán chi phí phá sản, các khoản nợ lương của người lao động sẽ được ưu tiên thanh toán. Tiền lương là nguồn thu nhập chính bảo đảm cuộc sống của người lao động và gia đình họ. Do đó, pháp luật đặt quyền lợi của người lao động ở vị trí ưu tiên cao nhằm giảm thiểu những ảnh hưởng tiêu cực do việc doanh nghiệp bị phá sản gây ra.
Thứ ba, Khoản nợ bảo hiểm xã hội bắt buộc, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp. Đây là các khoản doanh nghiệp có trách nhiệm đóng cho người lao động theo quy định của pháp luật. Việc ưu tiên thanh toán các khoản nợ bảo hiểm nhằm bảo đảm người lao động tiếp tục được hưởng các chế độ an sinh xã hội như: chế độ hưu trí, thai sản, ốm đau, thất nghiệp, tai nạn lao động và các quyền lợi khác theo quy định.
Thứ tư, Trợ cấp thôi việc và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động. Ngoài tiền lương và các khoản bảo hiểm bắt buộc, người lao động còn có thể được hưởng:
- Trợ cấp thôi việc,
- Tiền thưởng
- Các quyền lợi khác được ghi nhận trong hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể.
Những khoản này cũng được ưu tiên thanh toán nhằm bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động do phá sản.
Thứ năm, Khoản nợ phát sinh nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã. Trong quá trình giải quyết phá sản, doanh nghiệp hoặc hợp tác xã có thể được áp dụng phương án phục hồi hoạt động kinh doanh. Các khoản nợ phát sinh nhằm phục vụ việc phục hồi này như:
- Chi phí duy trì hoạt động sản xuất, mua nguyên vật liệu,
- Các khoản vay phục vụ sản xuất kinh doanh sẽ được ưu tiên thanh toán sau các khoản liên quan đến người lao động.
Quy định này nhằm khuyến khích các tổ chức, cá nhân hỗ trợ doanh nghiệp trong giai đoạn khó khăn.
Thứ 6, Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước. Sau khi thanh toán các khoản nợ nêu trên, doanh nghiệp hoặc hợp tác xã phải thực hiện các nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng đối với Nhà nước. Các nghĩa vụ này có thể bao gồm:
- Tiền thuế, tiền chậm nộp thuế,
- Tiền phạt vi phạm hành chính và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác theo quy định của pháp luật.
Thứ 7, Khoản nợ không có bảo đảm và phần nợ có bảo đảm chưa được thanh toán. Đây là nhóm khoản nợ được thanh toán cuối cùng trong thứ tự phân chia tài sản phá sản. Bao gồm:
- Các khoản nợ không có tài sản bảo đảm của các chủ nợ trong danh sách chủ nợ
- Phần giá trị còn thiếu của các khoản nợ có bảo đảm trong trường hợp tài sản bảo đảm không đủ để thanh toán toàn bộ nghĩa vụ nợ.
Nếu tài sản còn lại không đủ để thanh toán hết các khoản nợ thuộc cùng thứ tự ưu tiên này thì các chủ nợ sẽ được thanh toán theo tỷ lệ tương ứng với số nợ của từng chủ nợ.
Thứ tự ưu tiên thanh toán khi phá sản là cơ sở pháp lý quan trọng để phân chia tài sản còn lại của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã sau khi bị tuyên bố phá sản. Việc pháp luật quy định rõ từng nhóm khoản nợ được ưu tiên thanh toán không chỉ bảo vệ quyền lợi của người lao động, Nhà nước và các chủ nợ mà còn bảo đảm tính công bằng, minh bạch trong quá trình giải quyết phá sản. Đây cũng là cơ chế giúp hạn chế tranh chấp và bảo đảm sự ổn định của môi trường kinh doanh khi doanh nghiệp không còn khả năng tiếp tục hoạt động.
3. Tài sản còn lại sau khi thanh toán các khoản nợ khi phá sản được phân chia như thế nào?
Sau khi doanh nghiệp hoặc hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, tài sản của đơn vị đó sẽ được sử dụng để thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên được quy định tại khoản 2 Điều 46 Luật phục hồi, phá sản 2025. Trường hợp giá trị tài sản còn lại vẫn còn dư sau khi đã thanh toán đầy đủ tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính theo quy định thì phần tài sản còn lại này sẽ được phân chia cho các chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của doanh nghiệp, hợp tác xã tương ứng với từng loại hình tổ chức, cụ thể:
- Đối với hợp tác xã, hợp tác xã thành viên
Trong trường hợp hợp tác xã hoặc liên hiệp hợp tác xã bị tuyên bố phá sản nhưng sau khi hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thanh toán vẫn còn tài sản, phần tài sản còn lại sẽ thuộc về các thành viên hợp tác xã hoặc các hợp tác xã thành viên. Việc phân chia cụ thể được thực hiện theo quy định của pháp luật về hợp tác xã, điều lệ của hợp tác xã và tỷ lệ vốn góp hoặc các căn cứ khác đã được các thành viên thống nhất.
- Đối với doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân không có sự tách biệt giữa tài sản của doanh nghiệp và tài sản của chủ doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi nghĩa vụ của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình. Vì vậy, sau khi đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính mà vẫn còn tài sản thì phần tài sản còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Sau khi công ty hoàn tất việc thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong quá trình phá sản mà vẫn còn tài sản thì phần giá trị còn lại thuộc về chủ sở hữu công ty. Đây là quyền tài sản hợp pháp của chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào công ty.
- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, phần tài sản còn lại sau khi thanh toán toàn bộ các nghĩa vụ sẽ được chia cho các thành viên công ty theo tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.
Đối với công ty cổ phần, phần tài sản còn lại thuộc về các cổ đông của công ty. Việc phân chia thường được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông trong tổng số cổ phần đang lưu hành của công ty. Điều này bảo đảm quyền lợi của các nhà đầu tư tương ứng với mức độ góp vốn của họ vào doanh nghiệp.
- Đối với công ty hợp danh
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng kinh doanh dưới một tên chung và cùng chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty. Khi công ty hợp danh bị phá sản, nếu sau khi thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính vẫn còn tài sản thì phần tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các thành viên của công ty hợp danh theo thỏa thuận trong điều lệ hoặc theo tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.
Pháp luật phá sản không chỉ quy định thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ mà còn xác định rõ chủ thể được hưởng phần tài sản còn lại sau khi doanh nghiệp hoặc hợp tác xã đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ tài chính. Việc quy định cụ thể đối tượng được nhận phần tài sản dư giúp bảo đảm quyền sở hữu hợp pháp của các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp, đồng thời tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho việc kết thúc quá trình giải quyết phá sản một cách công bằng và minh bạch.
Kết luận
Thứ tự ưu tiên thanh toán khi phá sản là một trong những nội dung quan trọng nhất của pháp luật phá sản, bởi đây là căn cứ để phân chia giá trị tài sản còn lại của doanh nghiệp hoặc hợp tác xã sau khi bị tuyên bố phá sản. Việc pháp luật quy định cụ thể thứ tự thanh toán không chỉ bảo vệ quyền lợi của người lao động, Nhà nước và các chủ nợ mà còn bảo đảm nguyên tắc công bằng giữa các bên có liên quan. Trong trường hợp giá trị tài sản còn lại không đủ để thanh toán toàn bộ các khoản nợ, các chủ nợ trong cùng một thứ tự ưu tiên sẽ được thanh toán theo tỷ lệ tương ứng với khoản nợ của mình. Do đó, việc nắm rõ quy định về thứ tự ưu tiên thanh toán khi phá sản có ý nghĩa rất quan trọng đối với doanh nghiệp, nhà đầu tư, người lao động và các chủ nợ trong việc đánh giá, bảo vệ quyền lợi cũng như hạn chế những rủi ro pháp lý có thể phát sinh khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp
