Thủ tục ủy quyền từ giám đốc cho phó giám đốc công ty thực hiện thế nào?

1. Thủ tục ủy quyền từ giám đốc cho phó giám đốc như thế nào?

Điều 12 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định các trách nhiệm và quyền hạn của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân như sau:

- Người đại diện phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp.

- Người đại diện có tư cách là người yêu cầu giải quyết các vấn đề dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án.

- Ngoài ra, người đại diện còn phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

- Doanh nghiệp có trách nhiệm đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật có cư trú tại Việt Nam.

- Trong trường hợp chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật có cư trú tại Việt Nam và người này phải xuất cảnh khỏi Việt Nam, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác có cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trong tình huống này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm đầy đủ về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã được ủy quyền.

Cụ thể, trong trường hợp này, Giám đốc của công ty đóng vai trò là người đại diện theo pháp luật. Vì những lý do không thể thực hiện công việc trực tiếp, Giám đốc có thể ủy quyền cho Phó Giám đốc. Pháp luật không đặt ra quy định cụ thể về hình thức ủy quyền. Theo Bộ luật dân sự năm 2015, hình thức uỷ quyền được thực hiện dựa trên sự thoả thuận giữa các bên, trừ khi pháp luật quy định rõ việc uỷ quyền phải được lập thành văn bản. Tuy nhiên, quá trình ủy quyền của Giám đốc cho Phó Giám đốc có thể được thể hiện thông qua việc lập văn bản ủy quyền. Đây được coi là một hình thức uỷ quyền có tính bắt buộc, đảm bảo rằng người được ủy quyền có đủ khả năng và quyền hạn để đại diện cho người ủy quyền. Các văn bản ủy quyền này phải được công chứng, chứng thực hoặc có con dấu pháp nhân để đảm bảo tính chính xác và rõ ràng.

Do đó, thủ tục ủy quyền từ Giám đốc cho Phó Giám đốc được thực hiện thông qua việc cấp giấy ủy quyền, là một tài liệu pháp lý được áp dụng trong những trường hợp khi người ủy quyền không thể có mặt tại cơ quan hoặc đơn vị để ký các văn bản như hợp đồng kinh tế, hợp đồng hợp tác, công văn, quyết định, và giải quyết các công việc khác. Trong tình huống này, Giám đốc chuyển giao quyền lực cho Phó Giám đốc tại cơ quan hoặc đơn vị để ký thay mình trong các văn bản và tiến hành giải quyết các nhiệm vụ cần phải có sự can thiệp của Giám đốc.

>> Xem thêm: Mẫu giấy ủy quyền của giám đốc cho phó giám đốc công ty mới

2. Những trường hợp giám đốc được ủy quyền cho phó giám đốc

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, quá trình ủy quyền xảy ra khi doanh nghiệp ở Việt Nam chỉ còn một người đại diện theo pháp luật, nhưng người này phải rời nước do nhiều lý do khác nhau, như công tác nước ngoài hoặc trong trường hợp của Giám đốc, có thể là vì các lý do cá nhân hoặc gia đình. Trong một doanh nghiệp, có nhiều chức danh khác nhau, trong đó, Giám đốc giữ quyền điều hành toàn bộ doanh nghiệp hoặc chỉ phụ trách một lĩnh vực cụ thể. Tuy nhiên, không phải lúc nào Giám đốc cũng có thể có mặt để giải quyết và thực hiện tất cả các công việc.

Vì vậy, Giám đốc công ty được quyền ủy quyền cho cấp dưới nhằm đại diện mình trong việc quản lý và điều hành công việc trong phạm vi được ủy quyền. Điều này giúp đảm bảo sự liên tục và hiệu quả trong quản lý doanh nghiệp, đặc biệt là khi Giám đốc không có thể hiện diện.

Trong trường hợp một công ty chỉ có một Giám đốc là người đại diện theo pháp luật và khi người này xuất cảnh, nếu xảy ra một trong những tình huống sau đây:

- Không có việc ủy quyền bằng văn bản cho người khác làm đại diện, hoặc việc ủy quyền đã hết hạn mà không có sự gia hạn;

- Người đại diện được ủy quyền không đáp ứng đủ tiêu chuẩn theo quy định;

- Ủy quyền vượt quá số lượng người được ủy quyền tối đa theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp này, công ty có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng, theo quy định tại Điều 51 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, qui định về xử phạt trong lĩnh vực kiểm soát và xử lý vi phạm hành chính kế hoạch và đầu tư.

3. Quy định về quyền và nghĩa vụ của phó giám đốc khi được giám đốc ủy quyền

Điều 565 và 566 của Bộ Luật dân sự năm 2015 chi tiết hóa quyền và nghĩa vụ của bên được uỷ quyền như sau:

- Bên được uỷ quyền có quyền đòi hỏi bên ủy quyền cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để thực hiện công việc ủy quyền.

- Bên được uỷ quyền được quyền thanh toán chi phí hợp lý đã chi trả để thực hiện công việc ủy quyền và có thể hưởng thù lao nếu hai bên đã thỏa thuận về điều này.

- Bên được uỷ quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc theo ủy quyền và thông báo cho bên ủy quyền về quá trình thực hiện công việc đó.

- Bên được uỷ quyền phải thông báo cho bên thứ ba trong quan hệ thực hiện ủy quyền về thời hạn, phạm vi ủy quyền và các sửa đổi, bổ sung phạm vi ủy quyền.

- Bên được uỷ quyền có nghĩa vụ bảo quản và giữ gìn tài liệu, phương tiện được giao để thực hiện ủy quyền.

- Bên được uỷ quyền có nghĩa vụ giữ bí mật thông tin mà bên đó biết được trong quá trình thực hiện việc ủy quyền.

- Trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ, bên được uỷ quyền phải bồi thường thiệt hại.

Do đó, văn bản ủy quyền sẽ rõ ràng nêu rõ những quyền và nghĩa vụ mà Phó Giám đốc có thể thực hiện khi được Giám đốc giao quyền.

4. Phạm vi trách nhiệm của phó giám đốc khi được giám đốc ủy quyền

Điều 141 của Bộ Luật Dân sự năm 2015 quy định rằng người đại diện chỉ được xác lập và thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện, dựa trên nội dung ủy quyền. Trong trường hợp không xác định phạm vi đại diện, người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập và thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện

Do đó, phó Giám đốc chỉ có thể thực hiện các công việc được ủy quyền, như được xác định trong văn bản ủy quyền của Giám đốc. Tuy nhiên, theo quy định của Bộ Luật Dân sự, nếu phó Giám đốc thực hiện một giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện, quyền và nghĩa vụ vẫn có thể phát sinh đối với Giám đốc trong các trường hợp sau đây:

- Giám đốc đồng ý hoặc biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý.

- Giám đốc có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập và thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

Trừ những trường hợp trên, phó Giám đốc sẽ chịu trách nhiệm đối với người đã giao dịch về phần vượt quá phạm vi đại diện, trừ khi người đã giao dịch biết hoặc nên biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn tiếp tục giao dịch, hoặc nếu có sự chấp nhận từ phía Giám đốc.

Người đã giao dịch với người đại diện có quyền chấm dứt hoặc hủy bỏ giao dịch đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch, và có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ khi người đó biết hoặc nên biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn tiếp tục giao dịch, hoặc nếu có sự chấp nhận từ phía Giám đốc.

Trong trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà Giám đốc chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác, thì thực hiện theo quy định sau đây:

- Phó Giám đốc tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện trở lại làm việc tại doanh nghiệp.

- Phó Giám đốc tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật.

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi. Bài viết liên quan: Mẫu giấy ủy quyền cá nhân, ủy quyền doanh nghiệp mới