1. Trung tâm lưu ký chứng khoán là gì?

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019: "Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký". 

Các hoạt động lưu ký chứng khoán sẽ ghi nhận sự sở hữu chứng khoán của khác hàng trên hệ thống tài khoản lưu ký chứng khoán. Lưu ký chứng khoán thực hiện nhằm đảm bảo các quyền và lợi ích liên quan đến chứng khoán của người sở hữu.

Lưu ký chứng khoán là hoạt động của nhiều chủ thể, trong đó có Trung tâm lưu ký chứng khoán làm trung tâm quản lý và các thành viên lưu ký.

Trung tâm lưu ký chứng khoán là đơn vị được thành lập có nhiệm vụ thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và cung cấp các dịch vụ hỗ trợ việc giao dịch mua, bán chứng khoán. 

Trung tâm lưu ký chứng khoán cung cấp các dịch vụ về lưu ký chứng khoán cho khách hàng bao gồm:

- Ký gửi chứng khoán

- Rút chứng khoán

- Chuyển khoản chứng khoán không qua giao dịch

- Phong tỏa và giải tỏa chứng khoá

- Đăng ký chứng khoán

- Bù trừ và thanh toán

- Vay và cho vay chứng khoán.

 

2. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký

Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán được đặt ra đối với ngân hàng thương mại hoặc công ty chứng khoán với điều kiện như sau:

 

2.1. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó có hoạt động lưu ký chứng khoán;

b) Đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng, hoạt động kinh doanh có lãi trong năm gần nhất;

c) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán.

 

2.2. Công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán được đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.

 

2.3. Hồ sơ đăng ký cần chuẩn bị

Để đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, doanh nghiệp cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán được quy định tại Điều 58 Luật Chứng khoán bao gồm các tài liệu như sau:

1. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

b) Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán;

d) Tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.

2. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho công ty chứng khoán bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này.

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán sẽ được cấp bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ (Điều 59 Luật chứng khoán 2019).

 

2.4. Phân biệt thành viên lưu ký và Trung tâm lưu ký chứng khoán

Mặc dù có quy định về hoạt động đăng ký lưu ký chứng khoán cho doanh nghiệp, nhưng cần phân biệt doanh nghiệp hoạt động lưu ký chứng khoán (gọi là thành viên lưu ký) và Trung tâm lưu ký chứng khoán. Hiện nay, nước ta chỉ có một Trung tâm lưu ký chứng khoán đó là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (Vietnam Securities Depository - VSD), nhưng có rất nhiều thành viên lưu ký.

VSD là đơn vị duy nhất được cấp phép cấp mã chứng khoán cho toàn bộ chứng khoán trên thị trường hiện nay. Do đó, để thực hiện quản lý, các doanh nghiệp đủ điều kiện hoạt động lưu ký chứng khoán sẽ phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.

Hiện nay, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có chủ sở hữu là Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam. Trung tâm lưu ký chứng khoán là đơn vị được thành lập có nhiệm vụ thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và cung cấp các dịch vụ hỗ trợ việc giao dịch mua, bán chứng khoán. Theo Quyết định thành lập số 171/2008/QĐ-TTg ngày 18/12/2008 của Thủ tướng Chính phủ, hiện nay hoạt động trên được giao cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam  (tiền thân là Trung tâm lưu ký chứng khoán trực thuộc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ Tài chính theo Quyết định thành lập số 189/2005/QĐ-TTg). Khác với tiền thân của nó, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam  có tư cách pháp nhân, mở được tài khoản tại Kho bạc Nhà nước cũng như các ngân hàng thương mại trong nước và quốc tế. VSD được quản lý theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

 

2.5. Thành viên lưu ký chứng khoán bị đình chỉ khi nào?

Theo Điều 60 Luật chứng khoán 2019:

- Chủ thể có thẩm quyền đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký là đơn vị quản lý thành viên: Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

- Thời gian đình chỉ hoạt động: tối đa là 90 ngày

- Các trường hợp đình chỉ:

a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký theo quy định của Luật này và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Để xảy ra thiếu sót gây thiệt hại nghiêm trọng cho khách hàng.

 

2.6. Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán trong trường hợp nào?

- Chủ thể có thẩm quyền thủ hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cũng chính là chủ thể cấp Giấy chứng nhận, đó là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

- Thu hồi được tiến hành nếu thành viên lưu ký rơi vào một trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán mà không khắc phục được các vi phạm, thiếu sót quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Bị chấm dứt tồn tại, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

đ) Tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

e) Không đáp ứng các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán quy định tại Điều 57 của Luật này.

- Hệ quả: Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký phải làm thủ tục tất toán tài khoản lưu ký chứng khoán theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

 

3. Phải lưu ký chứng khoán trong trường hợp nào?

Lưu ký chứng khoán là nghĩa vụ của: (i) công ty đại chúng và (ii) của các tổ chức khác niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo Điều 62 Luật chứng khoán 2019 để được phát hành chứng khoán ra công chúng.

Chủ thể thực hiện quản lý chứng khoán riêng biệt cho từng thành viên lưu ký, như đã trình bày, đó là Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Thời gian: Chứng khoán của phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện giao dịch, trừ trường hợp khác theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

 

4. Thủ tục ký gửi chứng khoán tại trung tâm lưu ký chứng khoán?

Quy trình ký gửi chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hiện nay được quy định mởi nhất tại khoản 3 Điều 16 Quy chế hoạt động lưu ký chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 04/QĐ-VSD ngày 02 tháng 01 năm 2020 của Tổng Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, cụ thể:

 

4.1. Trường hợp ký gửi chứng khoán xác nhận sở hữu bằng Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán:

a. Hồ sơ ký gửi chứng khoán gửi cho VSD bao gồm:

i. Phiếu gửi chứng khoán giao dịch của khách hàng trong trường hợp thành viên lưu ký tái ký gửi chứng khoán của nhà đầu tư mở tài khoản tại TVLK; văn bản ủy quyền thực hiện lưu ký chứng khoán (nếu có).

ii. Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán. Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán phải nguyên vẹn, rõ ràng, có đóng dấu của TCPH hoặc cơ quan được ủy quyền trong trường hợp sửa đổi thông tin trên Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán.

iii. Danh sách người sở hữu đề nghị lưu ký chứng khoán

- Số lượng: 02 bản do thành viên lưu ký lập.

b. Trường hợp có sự sai lệch thông tin về ngày cấp giữa thông tin nhận diện của nhà đầu tư hoặc của thành viên lưu ký do tổ chức phát hành đăng ký tại VSD với thông tin nhận diện của nhà đầu tư do cập nhật vào hệ thống của VSD, thành viên lưu ký gửi kèm bộ hồ sơ ký gửi bản sao các giấy tờ thể hiện thông tin nhận diện.

 

4.2. Trường hợp ký gửi chứng khoán theo yêu cầu của tổ chức phát hành:

a. VSD thực hiện ký gửi chứng khoán khi có yêu cầu từ tổ chức phát hành đứng ra đại diện cho các cổ đông đề nghị lưu ký trong quá trình thực hiện đăng ký chứng khoán lần đầu hoặc đăng ký bổ sung tại VSD hoặc theo nhu cầu của các cổ đông;

b. Tổ chức phát hành thông báo cho nhà đầu tư về việc tổ chức phát hành đứng ra đại diện cho các cổ đông đề nghị lưu ký trong vòng 15 ngày làm việc trước ngày gửi hồ sơ lưu ký/ hồ sơ đăng ký chứng khoán tại VSD. Hình thức thông báo: công bố trên phương tiện thông tin đại chúng, niêm yết tại trụ sở tổ chức phát hành và gửi thư cho nhà đầu tư;

c. Nhà đầu tư có nhu cầu thực hiện ký gửi chứng khoán gửi cho tổ chức phát hành Giấy thông báo tài khoản lưu ký và ủy quyền làm thủ tục ký gửi chứng khoán kèm theo Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán;

d. Tổ chức phát hành chịu trách nhiệm thu hồi Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán của nhà đầu tư và lập Danh sách tổng hợp tài khoản lưu ký của nhà đầu tư gửi cho từng thành viên lưu ký liên quan để xác nhận về tính chính xác của tài khoản lưu ký của nhà đầu tư mở tại thành viên lưu ký, đồng thời cam kết không phát hành Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán cho người sở hữu chứng khoán thực hiện lưu ký;

e. Hồ sơ ký gửi chứng khoán của tổ chức phát hành nộp cho VSD bao gồm:

i. Văn bản của tổ chức phát hành đề nghị VSD thực hiện ký gửi chứng khoán cho các cổ đông và cam kết đã thu hồi Sổ/ Giấy chứng nhận sở hữu hoặc không phát hành Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán cho người sở hữu chứng khoán thực hiện lưu ký đồng thời

ii. Danh sách người sở hữu chứng khoán đề nghị lưu ký theo từng TVLK (

- Số lượng: 02 bản kèm file cấu trúc theo định dạng do VSD quy định;

iii. Danh sách tổng hợp tài khoản lưu ký của nhà đầu tư có xác nhận của TVLK liên quan nơi nhà đầu tư mở tài khoản.

 

4.3. Trường hợp ký gửi công cụ nợ:

a. Nhà đầu tư khi tham gia phát hành riêng lẻ, đấu thầu hoặc bảo lãnh phát hành các công cụ nợ phải đăng ký tài khoản lưu ký thực hiện ký gửi công cụ nợ với đơn vị tổ chức đấu thầu hoặc tổ chức phát hành công cụ nợ. Tổ chức phát hành công cụ nợ có trách nhiệm ghi nhận các tài khoản lưu ký của nhà đầu tư trong hồ sơ đăng ký nộp tại VSD. Đối với nhà đầu tư là công ty bảo hiểm 100% vốn nước ngoài phải xác nhận với đơn vị tổ chức đấu thầu hoặc tổ chức phát hành công cụ nợ nguồn vốn sử dụng để đầu tư thuộc nguồn vốn chủ sở hữu hoặc nguồn phí bảo hiểm;

b. Sau khi công cụ nợ được chấp thuận đăng ký/đăng ký bổ sung tại VSD, căn cứ vào thông tin tài khoản lưu ký trong hồ sơ đăng ký công cụ nợ và văn bản của TCPH xác nhận nhà đầu tư đã thanh toán đủ tiền mua công cụ nợ, VSD tự động thực hiện hạch toán công cụ nợ vào tài khoản của thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khoản trực tiếp liên quan và gửi Xác nhận gửi chứng khoán lưu ký cho thành viên lưu ký tổ chức mở tài khoản trực tiếp.

 

4.4. Thời gian VSD xử lý hồ sơ ký gửi chứng khoán:

- 01 ngày làm việc đối với trường hợp ký gửi theo quy định tại Điểm a Khoản 3.1

- 02 ngày làm việc đối với trường hợp ký gửi theo quy định tại Điểm b Khoản 3.1

Thời gian tính kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của thành viên lưu ký. 

 

4.5. Hiệu lực lưu ký

Hiệu lực lưu ký là ngày ghi trên Xác nhận gửi chứng khoán lưu ký hoặc ngày VSD xác nhận việc ký gửi chứng khoán trên Danh sách người sở hữu chứng khoán đề nghị lưu ký do Thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoặc tổ chức phát hành gửi VSD. Kể từ ngày chứng khoán ký gửi có hiệu lực lưu ký tại VSD, Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán của nhà đầu tư sẽ mặc nhiên hết hiệu lực lưu hành.

 

4.6. Trách nhiệm thông báo của thành viên lưu ký

Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày chứng khoán ký gửi có hiệu lực theo xác nhận của VSD, Thành viên lưu ký có trách nhiệm thông báo lại cho khách hàng của mình những trường hợp bị VSD từ chối nhận ký gửi chứng khoán.

Trường hợp không nhận được thông báo bị từ chối, khách hàng được quyền hiểu việc ký gửi chứng khoán đã có hiệu lực và Thành viên lưu ký phải chịu trách nhiệm trước khách hàng về việc này.

Lưu ý: các biểu mẫu liên quan được đính kèm tại Phụ lục của Quy chế hoạt động lưu ký chứng khoán trên.

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Khuê về chủ đề Lưu ký chứng khoán - Trung tâm lưu ký chứng khoán và Thủ tục ký gửi chứng khoán tại trung tâm lưu ký chứng khoán. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến chủ đề trên, vui lòng liên hệ đến tổng đài 1900.6162 của chúng tôi để được tư vấn giải đáp thắc mắc 24/7. Xin chân thành cảm ơn Quý bạn đọc.