Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng cách nào?

1. Uỷ ban kiểm toán được hiểu là như thế nào?

Theo Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Ủy ban kiểm toán, một cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, được quy định cụ thể như sau:

Ủy ban kiểm toán phải có ít nhất hai thành viên trở lên, với Chủ tịch Ủy ban kiểm toán là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Những thành viên khác của Ủy ban kiểm toán cần là thành viên Hội đồng quản trị không tham gia vào quản lý điều hành. Ngoài ra, theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, thành viên của Ủy ban kiểm toán không được là Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, hoặc bất kỳ người điều hành nào khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Về thể thức hoạt động, theo Điều 161 của Luật Doanh nghiệp 2020, Ủy ban kiểm toán có thể đưa ra quyết định thông qua ba hình thức: biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản, hoặc các hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên của Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Ủy ban kiểm toán được coi là thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành. Trong trường hợp số phiếu ngang nhau, quyết định cuối cùng sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Tóm lại, các quy định về thành viên, cấp bậc và thể thức hoạt động của Ủy ban kiểm toán theo Luật Doanh nghiệp 2020 cung cấp cơ sở pháp lý chi tiết và rõ ràng cho hoạt động của cơ quan này trong hệ thống quản trị doanh nghiệp

2. Khi nào công ty phải có Ủy ban kiểm toán?

Dựa theo quy định tại Khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được ủy quyền quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

Trong trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Công ty có quyền tự do tổ chức quản lý bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

Trong trường hợp này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và công ty phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, do Hội đồng quản trị ban hành.

Do đó, nếu công ty lựa chọn mô hình quản lý và hoạt động theo Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, điều bắt buộc là phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cụ thể về cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán sẽ được quy định chi tiết trong Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, do Hội đồng quản trị ban hành và tuân theo quy định pháp luật

3. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng cách nào?

Ủy ban kiểm toán quyết định thông qua các phương thức cụ thể, theo quy định tại Khoản 2 Điều 161 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, quy trình này có thể được thực hiện thông qua ba hình thức chính:

Biểu quyết tại cuộc họp:

Ủy ban kiểm toán có thể tổ chức cuộc họp để thảo luận và biểu quyết về các quyết định quan trọng. Tại cuộc họp này, mỗi thành viên của Ủy ban kiểm toán có quyền thể hiện ý kiến và thực hiện biểu quyết.

Lấy ý kiến bằng văn bản:

Các quyết định cũng có thể được đưa ra bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản từ mỗi thành viên của Ủy ban kiểm toán. Quy trình này có thể giúp thuận tiện hơn đối với các vấn đề không đòi hỏi cuộc họp trực tiếp.

Hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định:

Điều quan trọng là Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán có thể quy định thêm các hình thức khác để đưa ra quyết định. Những quy định này cần tuân theo các quy tắc và nguyên tắc pháp luật.

Mỗi thành viên của Ủy ban kiểm toán được trao một phiếu biểu quyết để thể hiện quan điểm cá nhân. Quyết định cuối cùng của Ủy ban kiểm toán được coi là được thông qua nếu có đa số thành viên dự họp tán thành. Trong trường hợp số phiếu bằng nhau, quyết định sẽ được quyết định theo ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Tuy nhiên, nếu Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn cho quyết định được thông qua, thì quy trình sẽ tuân theo những quy định cụ thể này. Điều này đồng nghĩa với việc quyết định cuối cùng của Ủy ban kiểm toán sẽ phản ánh quyết định của đa số thành viên theo tỷ lệ được quy định

4. Quyền và nghĩa vụ của Uỷ ban kiểm toán