Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị mới có phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua? Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty có thể làm 03 nhiệm kỳ liên tiếp không?

1. Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị mới có bắt buộc Đại hội đồng cổ đông thông qua hay không?

Quy định về việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, theo Khoản 1 của Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, được trình bày như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị, trong khoảng thời gian 07 ngày làm việc tính từ ngày kết thúc quá trình bầu cử Hội đồng quản trị đó.

Cuộc họp này sẽ do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trong trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và bằng nhau, các thành viên sẽ bầu theo nguyên tắc đa số để lựa chọn 01 người trong số họ để triệu tập họp Hội đồng quản trị.

(1) Điều 153, Khoản 2 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị như sau:

- Quyết định chiến lược phát triển trung hạn, kế hoạch hàng năm của công ty.

- Kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán cho từng loại; quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi quyền chào bán được ủy quyền cho từng loại; quyết định huy động vốn theo các hình thức khác.

- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 của Điều 133 của Luật này.

- Quyết định về kế hoạch đầu tư và dự án đầu tư trong phạm vi thẩm quyền và theo giới hạn của pháp luật.

- Quyết định về chiến lược phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

- Thông qua các hợp đồng mua bán, vay mượn, và các giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, như ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d, khoản 2 của Điều 138, khoản 1 và khoản 3 của Điều 167 của Luật này.

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác theo quy định của Điều lệ công ty; quyết định về tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông tại công ty khác; quyết định về mức thù lao và quyền lợi của những người đó.

- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

- Quyết định về cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

- Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

- Kiến nghị về việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty.

- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(2) Theo khoản 1 của Điều 156 trong Luật Doanh nghiệp 2020, vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định như sau: Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu, miễn nhiệm, và bãi nhiệm từ trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Do đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu cử từ bên trong Hội đồng quản trị mà không có sự liên quan đến Đại hội đồng cổ đông. Vì vậy, nếu thấy cần thiết, Hội đồng quản trị sẽ tự quyết định bầu cử người giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị mà không cần sự đồng thuận của Đại Hội đồng cổ đông.

(3) Dựa vào khoản 2 của Điều 138 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông được quyền và có nghĩa vụ như sau:

- Thông qua hướng phát triển của công ty.

- Quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần cho từng loại cổ phần được quyền chào bán; quyết định về mức cổ tức hàng năm cho từng loại cổ phần.

- Bầu, miễn nhiệm, và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

- Quyết định về việc đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, như ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác.

- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

- Xem xét và xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.

- Quyết định về tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

- Quyết định về ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập, quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, và bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi cần thiết.

- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Vì vậy, có hai trường hợp cụ thể như sau:

(1) Trong trường hợp thành viên sẽ đảm nhận chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị đang là thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể tự bầu ra mà không cần sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.

(2) Trong trường hợp người được chọn không phải là thành viên Hội đồng quản trị, quy trình sẽ bắt đầu bằng việc Đại hội đồng cổ đông phải thông qua quyết định đầu tiên. Sau đó, thành viên Hội đồng quản trị sẽ họp và tiến hành bầu cử người giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty có thể làm 03 nhiệm kỳ liên tiếp?

Dựa vào quy định của Điều 154, Khoản 2 trong Luật Doanh nghiệp 2020, nội dung được miêu tả như sau:

Thời hạn hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị không vượt quá 05 năm và có thể tái bầu mà không bị giới hạn về số lần tái bầu. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ có thể được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị trong một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Điều này có nghĩa là, khi được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị trong một công ty cổ phần, thời gian liên tục phục vụ không thể vượt quá 02 nhiệm kỳ.

3. Nếu có đề nghị của 02 thành viên Hội đồng quản trị thì ai có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị?

Dựa vào điều 157, Khoản 3 của Luật Doanh nghiệp 2020, mô tả quy định như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

+ Khi có đề xuất từ Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập của Hội đồng quản trị;

+ Khi có đề xuất từ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

+ Khi có đề xuất từ ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

+ Trong các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ của công ty.

Do đó, trong trường hợp có đề xuất từ ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ có thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Bài viết liên quan: Chủ tịch hội đồng quản trị có chức năng, vai trò, nhiệm vụ gì?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị mới có phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua? Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty có thể làm 03 nhiệm kỳ liên tiếp không? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!