Quy định mới về Biên bản họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong cấu trúc quản trị của Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, nếu cuộc họp Hội đồng thành viên được ví như cơ quan đầu não đưa ra các quyết sách chiến lược, thì biên bản họp chính là "di sản pháp lý" ghi dấu sự hình thành của những quyết sách đó. Một biên bản họp chỉn chu không chỉ đơn thuần là việc thuật lại diễn biến của một buổi thảo luận, mà nó đóng vai trò là bằng chứng thép minh chứng cho tính hợp pháp, hợp hiến của quy trình biểu quyết và ra quyết định nội bộ. Trong kỷ nguyên quản trị doanh nghiệp hiện đại, nơi sự minh bạch và trách nhiệm giải trình được đặt lên hàng đầu, biên bản họp trở thành lá chắn bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho cả thành viên tham gia lẫn người quản lý trước những rủi ro tranh chấp hậu kỳ.

Đặc biệt, trước những chuyển biến mạnh mẽ của hành lang pháp lý và sự giao thoa với công nghệ số, các quy định mới về biên bản họp Hội đồng thành viên đã có những bước tiến dài nhằm đơn giản hóa thủ tục nhưng lại thắt chặt về nội dung cốt lõi. Việc nắm vững các yêu cầu về hình thức, nội dung bắt buộc cũng như cách thức lưu trữ biên bản không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, mà còn là nghệ thuật quản trị giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru, tránh những lỗ hổng pháp lý có thể dẫn đến việc tuyên hủy nghị quyết. 

1. Nội dung bắt buộc của biên bản họp 

Để đảm bảo tính chuẩn xác và giá trị pháp lý, Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Điểm a Khoản 3 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 đã liệt kê cụ thể các khoản mục nội dung "chủ yếu" mà mọi biên bản họp Hội đồng thành viên phải tuân thủ. Việc phân tích sâu các khoản mục này giúp doanh nghiệp nhận diện được những rủi ro tiềm ẩn nếu ghi chép thiếu sót. Dưới đây là các thành phần bắt buộc của biên bản theo quy định hiện hành:

• Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp: Thời gian họp phải trùng khớp với thông báo mời họp để đảm bảo tính hợp thức về trình tự triệu tập. Địa điểm họp có thể tại trụ sở chính hoặc một địa điểm khác theo quy định của Điều lệ công ty. 
• Thông tin thành viên và tỷ lệ phần vốn góp: Biên bản phải ghi chi tiết họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của cả thành viên dự họp (bao gồm cả người đại diện theo ủy quyền) và thành viên không dự họp. Việc ghi nhận cả những người vắng mặt là điểm mới quan trọng, giúp các bên liên quan đánh giá được mức độ đại diện của cuộc họp và tính toán tỷ lệ quorum (số lượng tối thiểu để họp) một cách chính xác.
• Vấn đề thảo luận và biểu quyết: Các nội dung này phải bám sát chương trình họp đã đề ra. 
• Tóm tắt ý kiến phát biểu: Luật yêu cầu tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề thảo luận. Đây thường là phần gây tranh cãi nhất. Người ghi biên bản cần có kỹ năng tổng hợp để vừa đảm bảo tính ngắn gọn, vừa không làm mất đi bản chất lập trường của người phát biểu. 
• Tổng số phiếu biểu quyết: Nội dung này bao gồm phân loại phiếu hợp lệ, không hợp lệ; số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề. Tỷ lệ này phải được tính dựa trên tổng số vốn góp của các thành viên có quyền biểu quyết dự họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
• Các quyết định được thông qua: Đây là phần kết luận quan trọng nhất, ghi nhận các nghị quyết cụ thể kèm theo tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng. Các quyết định này chính là căn cứ để Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày.
• Ý kiến của người không đồng ý thông qua biên bản: Trong trường hợp có thành viên dự họp không đồng ý với cách ghi chép hoặc nội dung của biên bản, họ có quyền yêu cầu ghi rõ họ tên, chữ ký và nội dung ý kiến của mình vào biên bản. 
• Thông tin về việc từ chối ký biên bản: Nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, biên bản phải ghi rõ sự việc này để giải thích lý do vì sao chữ ký trong biên bản không theo quy tắc thông thường.
• Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản: Đây là hai chủ thể chịu trách nhiệm chính về tính trung thực và chính xác của văn bản.

Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh rằng Biên bản họp phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Quy định này nhằm mục đích đóng băng nội dung, tránh việc các bên chỉnh sửa biên bản một cách đơn phương sau khi các thành viên đã rời đi. Bên cạnh hình thức văn bản giấy truyền thống, cuộc họp có thể được ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Sự kết hợp này mang lại sự bảo đảm kép: văn bản giấy dùng cho các thủ tục hành chính, trong khi tệp ghi âm/điện tử dùng để đối soát khi có tranh chấp về nội dung phát biểu.

2. Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên đúng chuẩn

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, Biên bản họp hội đồng thành viên dùng để thông qua tất cả các nội dung pháp lý liên quan đến mọi hoạt động của Công ty TNHH do các thành viên công ty biểu quyết thông qua. Biên bản họp hội đồng thành viên là văn bản pháp lý có tính chất cao nhất trong công ty TNHH (trong công ty cổ phần thì Biên bản họp đại hội đồng cổ đông có giá trị pháp lý cao nhất). Biên bản họp hội đồng thành viên có thể thông qua mọi vấn đề của công ty như: Thay đổi vốn điều lệ, thay đổi địa chỉ kinh doanh, chuyển nhượng phần vốn góp các thành viên ...

Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp.

Luật Minh Khuê giới thiệu Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty để quý khách hàng tham khảo. Đương nhiên, dựa trên mẫu này, các bạn có thể soạn thảo các nội dung khác theo yêu cầu, nhiệm vụ và tính chất hoạt động của từng doanh nghiệp.

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

CÔNG TY TNHH ………….

( V/v: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh)

CÔNG TY TNHH ……………………… 

Mã số doanh nghiệp: ………………… 

Địa chỉ trụ sở công ty: ......................... 

CÔNG TY TNHH … tổ chức họp theo sự triệu tập của Chủ tịch Hội đồng thành viên là ông … 

Thời gian tiến hành cuộc họp bắt đầu từ: 8.00h đến 11.00h

Thành phần tham dự cuộc họp cụ thể:

Các thành viên công ty có mặt dự họp đầy đủ, đại diện sở hữu 100% tổng vốn Điều lệ của Công ty

Chủ toạ cuộc họp: ….

Thư ký cuộc họp: …

Hội đồng thành viên thống nhất hình thức lấy ý kiến: Bỏ phiếu kín

Mỗi phiếu biểu quyết tương ứng với 1.000.000 VNĐ (Một triệu đồng)

Tổng số phiếu có quyền biểu quyết tương ứng với tổng vốn điều lệ .....VNĐ là ....phiếu

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ Công ty, Hội đồng thành viên có đủ điều kiện tiến hành theo quy định của pháp luật.

Mục đích, chương trình của cuộc họp: Thảo luận thông qua Quyết định thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh Công ty.

DIỄN BIẾN CUỘC HỌP

Sau khi bàn bạc, thoả thuận, đã đi đến nhất trí thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty như sau:

I. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

1. Nhóm chuyển nhượng thứ nhất:

Bên chuyển nhượng:

Ông …………………..
CMND số: … . do .... cấp ngày …  Sinh ngày: … Dân tộc: .... Quốc tịch: Việt Nam

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :........... 

Chỗ ở hiện tại :.......................................... 

Ông .......... đồng ý chuyển tòan bộ vốn góp mình tại CÔNG TY TNHH .......... , tương ứng với ....... đồng cho ông ...... Ông ............ đồng ý mua lại phần vốn góp tương ứng đồng mà ông ........  chuyển nhượng. Sau khi chuyển nhượng phần vốn, ông ..................................cam kết không có khiếu nại gì về quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

Bên nhận chuyển nhượng:

Ông …………………………….

Sinh ngày :…… Dân tộc :…… Quốc tịch : …… 

CCCD số ……  do …… về dân cư cấp ngày … 

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :.................... 

Chỗ ở hiện tại :................................................. 

Ông .......... đồng ý mua lại tòan bộ vốn góp của ông ....... trong CÔNG TY TNHH … tương ứng … đồng

Hình thức chuyển nhượng: Tiền mặt (VNĐ)

Thời điểm chuyển nhượng: …/…/2018

2. Nhóm chuyển nhượng thứ hai:

Bên chuyển nhượng:

Ông …… CMND số: …………. do ...... cấp ngày …… Sinh ngày: ………

Dân tộc:...............................Quốc tịch: Việt Nam

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:................ 

Chỗ ở hiện tại:............................................ 

Ông ..................  đồng ý chuyển tòan bộ vốn góp mình tại CÔNG TY TNHH.........  , tương ứng với ............................ đồng cho ông....................... Ông.................... đồng ý mua lại phần vốn góp tương ứng .......................... đồng mà ông ........................... chuyển nhượng. Sau khi chuyển nhượng phần vốn, ông ............................................. cam kết không có khiếu nại gì về quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

Bên nhận chuyển nhượng:

Ông …………………………….

Sinh ngày: …….. Dân tộc :…… Quốc tịch : … 

CCCD số …… do …… về dân cư cấp ngày … 

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :............... 

Chỗ ở hiện tại :............................................... 

Ông ............. đồng ý mua lại tòan bộ vốn góp của ông ......... trong CÔNG TY TNHH …… tương ứng ……………..đồng

Hình thức chuyển nhượng: Tiền mặt (VNĐ)

Thời điểm chuyển nhượng: …/…/20...

Danh sách thành viên Công ty sau khi thay đổi:

Kết quả lấy ý kiến thành viên:

Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ: ....phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến không hợp lệ: 0 phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến không nhận được: 0 phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành: ....phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ không tán thành: 0 phiếu

II. Sửa đổi Điều lệ Công ty:

Sửa đổi Điều 4: Thành viên Công ty;

Kết quả lấy ý kiến thành viên:

Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ: ...phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến không hợp lệ: 0 phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến không nhận được: 0 phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành: ...phiếu

Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ không tán thành: 0 phiếu

Cuộc họp kết thúc vào hồi 11giờ cùng ngày. Biên bản này được lập thành 02 bản, được lưu giữ tại Trụ sở Công ty.

Các thành viên dự họp nhất trí thông qua các nội dung đã thảo luận và ký tên dưới đây.

3. Các điểm mới và lưu ý về chữ ký trong biên bản họp hội đồng thành viên

Quy định về chữ ký trong Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật 2020) đã có những điều chỉnh mang tính cách mạng nhằm xử lý các tình huống bế tắc trong quản trị và tăng cường trách nhiệm cá nhân của những người tham gia.

3.1. Sự thay đổi về trách nhiệm liên đới của người ký tên

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp chủ yếu tập trung vào chủ tọa và người ghi biên bản. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng phạm vi này: "Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên". Quy định này có hàm ý pháp lý cực kỳ quan trọng:

Nếu biên bản ghi sai lệch sự thật và có nhiều thành viên cùng ký tên vào đó (ví dụ để thay thế chủ tọa từ chối ký), thì tất cả những người ký tên đó đều phải cùng nhau chịu trách nhiệm bồi thường nếu sự sai lệch này gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba. Nó ngăn chặn hành vi thông đồng giữa chủ tọa và thư ký để làm giả biên bản họp, vì giờ đây bất kỳ ai đặt bút ký cũng phải chịu rủi ro pháp lý tương đương.

3.2. Cơ chế xử lý khi Chủ tọa hoặc Người ghi biên bản từ chối ký

Đây là một trong những điểm mới "đắt giá" nhất của Luật 2020 giúp doanh nghiệp không bị tê liệt bởi các mâu thuẫn cá nhân, khoản 3 Điều 60 quy định rõ:

• Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký.
• Biên bản phải ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp.
• Chủ tọa và người ghi biên bản từ chối ký sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do hành vi từ chối của mình, theo quy định của Luật, Điều lệ và pháp luật có liên quan.

Cơ chế này tạo ra sự cân bằng: vừa bảo vệ quyền biểu quyết của đa số vốn góp, vừa thiết lập một chế tài nghiêm khắc đối với hành vi lạm quyền hoặc cản trở hoạt động doanh nghiệp của những người điều hành cuộc họp.

Thông thường, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, không bắt buộc tất cả thành viên dự họp phải ký vào biên bản, trừ trường hợp họ không đồng ý thông qua biên bản hoặc trường hợp thay thế chữ ký của chủ tọa/thư ký như đã nêu trên. Tuy nhiên, đối với một số loại hình doanh nghiệp đặc thù hoặc các vấn đề cực kỳ quan trọng, Điều lệ công ty có thể quy định yêu cầu tất cả thành viên tham dự phải ký tên để gia tăng tính xác thực và cam kết. Việc hiểu rõ sự khác biệt này giúp doanh nghiệp linh hoạt trong việc tổ chức họp mà vẫn đảm bảo tính thượng tôn pháp luật.

4. Quy định về thời hạn và hình thức lưu trữ biên bản họp

Trong quản trị doanh nghiệp hiện đại, việc tạo ra biên bản họp mới chỉ là bước đầu; việc lưu trữ và quản lý hồ sơ này là yếu tố then chốt để đảm bảo tính liên tục và khả năng đối soát pháp lý lâu dài.

Mặc dù Luật Doanh nghiệp không quy định một thời hạn duy nhất cho mọi loại biên bản, nhưng căn cứ vào các quy định pháp luật liên quan (Luật Kế toán, Luật Lưu trữ), biên bản họp Hội đồng thành viên thường nằm trong nhóm tài liệu quan trọng của doanh nghiệp.

Việc vi phạm quy định về lưu trữ tài liệu (như chậm đưa vào lưu trữ, làm thất lạc biên bản) có thể dẫn đến các hình thức xử phạt vi phạm hành chính, từ phạt cảnh cáo đến phạt tiền đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Biên bản họp và các tài liệu kèm theo (như danh sách cổ đông dự họp, phiếu biểu quyết, tài liệu thảo luận) phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Trong kỷ nguyên số, việc số hóa biên bản họp và lưu trữ trên hệ thống máy chủ an toàn hoặc điện toán đám mây là một khuyến nghị quản trị cấp thiết. Điều này không chỉ giúp truy xuất thông tin nhanh chóng khi cần làm thủ tục với cơ quan nhà nước mà còn đảm bảo dữ liệu không bị tiêu hủy bởi các rủi ro vật lý như hỏa hoạn, ẩm mốc.

Kết luận

Quy định mới về biên bản họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là sự khẳng định về tính nghiêm minh và khoa học trong quản trị doanh nghiệp. Việc luật pháp hóa các chi tiết từ chữ ký, nội dung thảo luận đến hình thức ghi chép điện tử đã mở ra một chương mới cho sự minh bạch hóa thông tin nội bộ. Một biên bản họp được thiết lập đúng quy chuẩn không chỉ giúp doanh nghiệp thông suốt trong các thủ tục hành chính với cơ quan nhà nước, mà còn là công cụ đắc lực để hóa giải các xung đột lợi ích giữa các thành viên, tạo dựng một môi trường kinh doanh dựa trên sự thật và bằng chứng khách quan.

Trong tương lai, khi các giao dịch kinh tế ngày càng trở nên phức tạp và tốc độ, việc duy trì sự cẩn trọng trong từng dòng chữ ghi trên biên bản chính là biểu hiện cao nhất của sự chuyên nghiệp. Doanh nghiệp cần nhìn nhận biên bản họp không phải là gánh nặng thủ tục, mà là một tài sản quản trị quý giá, giúp lưu giữ lịch sử phát triển và bảo vệ uy tín của những người cầm lái. Bằng cách thực thi nghiêm túc các quy định về lập và lưu trữ biên bản, công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ tạo lập được một nền tảng pháp trị vững chắc, sẵn sàng đương đầu với mọi biến động và khẳng định vị thế của một pháp nhân thượng tôn pháp luật trên thương trường quốc tế.

>> Xem thêm: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị mới nhất

Trên đây là tư vấn của chúng tôi, nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại, gọi số: 1900.6162 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác!