1. Những quy định về vấn đề triệu tập họp Hội đồng thành viên
Điều 57 của Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về việc triệu tập họp của Hội đồng thành viên như sau:
(1) Hội đồng thành viên có thể được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc theo yêu cầu của các thành viên hoặc nhóm thành viên như quy định tại Điều 49, khoản 2 và khoản 3 của Luật này.
(2) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền triệu tập họp sẽ chuẩn bị chương trình và nội dung tài liệu họp, tiến hành triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp của Hội đồng thành viên. Các thành viên có quyền đề xuất bổ sung nội dung cho chương trình họp bằng văn bản. Đề xuất cần bao gồm các thông tin sau:
- Thông tin cá nhân bao gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và số giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc thông tin về tổ chức như tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ trụ sở chính. Nếu có, cần kèm theo chữ ký của thành viên đề xuất hoặc của người đại diện được ủy quyền.
- Thông tin về tỷ lệ phần vốn góp, số lượng và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Nội dung mà đề xuất muốn thêm vào chương trình họp.
- Lý do đề xuất.
(3) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận và bổ sung chương trình họp của Hội đồng thành viên nếu kiến nghị đáp ứng đầy đủ các yêu cầu như quy định tại khoản 2 của Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty trước thời hạn ít nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp. Trong trường hợp kiến nghị được trình bày ngay trước khi bắt đầu cuộc họp, kiến nghị sẽ được chấp thuận nếu được sự tán thành của đa số các thành viên tham dự.
(4) Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể được gửi thông qua giấy mời, điện thoại, fax, email hoặc các phương tiện điện tử khác theo quy định của Điều lệ công ty và phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên của Hội đồng thành viên. Nội dung của thông báo mời họp phải rõ ràng xác định thời gian, địa điểm và chương trình họp.
(5) Chương trình và tài liệu họp phải được gửi đến các thành viên trước khi diễn ra cuộc họp. Các tài liệu liên quan đến quyết định về việc sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty, chiến lược phát triển công ty, báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên ít nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác phải tuân theo quy định của Điều lệ công ty.
(6) Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định cụ thể, yêu cầu triệu tập họp của Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 của Điều này phải được thực hiện bằng văn bản và cần bao gồm các thông tin quan trọng sau đây:
- Thông tin cá nhân bao gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, và số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu.
- Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần được giải quyết.
- Dự kiến chương trình họp.
- Thông tin về họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện được ủy quyền.
(7) Nếu yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không đáp ứng đủ các yêu cầu như quy định tại khoản 6 của Điều này, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên hoặc nhóm thành viên liên quan trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
(8) Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không thực hiện triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 của Điều này, Chủ tịch sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ thiệt hại nào xảy ra đối với công ty và các thành viên liên quan. Nếu trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Chủ tịch vẫn không triệu tập họp, các thành viên hoặc nhóm thành viên đó có quyền tự triệu tập họp Hội đồng thành viên. Công ty sẽ hoàn lại các chi phí hợp lý liên quan đến việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên.
2. Kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên trước khi bắt đầu cuộc họp thì có được chấp thuận?
Việc đề xuất bổ sung chương trình họp của Hội đồng thành viên được quy định trong Điều 57 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Chủ tịch Hội đồng hoặc người triệu tập họp phải chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, mời gọi, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng. Các thành viên có quyền đề xuất bổ sung nội dung chương trình bằng văn bản. Đề xuất phải bao gồm các thông tin sau:
- Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số giấy tờ tùy thân đối với cá nhân hoặc tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức, cùng với chữ ký của người đề xuất hoặc người được uỷ quyền;
- Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận vốn góp;
- Nội dung đề xuất bổ sung vào chương trình họp;
- Lý do đề xuất.
Chủ tịch Hội đồng hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận đề xuất và bổ sung chương trình họp của Hội đồng nếu đề xuất đủ điều kiện theo quy định tại Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty trước ngày họp Hội đồng ít nhất 01 ngày làm việc; trong trường hợp đề xuất được nêu trước khi họp diễn ra, thì đề xuất được chấp thuận nếu đạt được sự đồng thuận từ phần lớn các thành viên có mặt.
Theo quy định, các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên được quyền đề xuất bổ sung nội dung vào chương trình họp của Hội đồng thành viên bằng văn bản.
Chủ tịch Hội đồng hoặc người triệu tập họp phải phê duyệt và bổ sung chương trình họp của Hội đồng thành viên nếu đề xuất của thành viên đáp ứng đủ điều kiện và được gửi đến trụ sở chính của công ty trước ngày họp ít nhất 01 ngày làm việc.
Trong trường hợp đề xuất được gửi ngay trước khi họp diễn ra, thì nếu có sự đồng thuận từ phần lớn các thành viên tham dự, đề xuất sẽ được chấp thuận.
Do đó, nếu các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên đề xuất bổ sung nội dung vào chương trình họp của Hội đồng thành viên ngay trước khi họp diễn ra, thì đề xuất đó vẫn có thể được chấp thuận nếu phần lớn các thành viên tham dự đồng ý.
3. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có được triệu tập họp Hội đồng thành viên không?
Quyền triệu tập họp của Hội đồng thành viên được quy định tại khoản 1 của Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Hội đồng thành viên có thể được triệu tập họp khi có yêu cầu từ Chủ tịch Hội đồng, từ thành viên hoặc nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 của Điều 49 trong cùng Luật. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, thì thành viên hoặc nhóm thành viên đó có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng thành viên. Công ty sẽ chi trả các chi phí hợp lý liên quan đến việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên.
Ngoài các quyền được quy định ở khoản 1, các thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên, hoặc theo tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ công ty hoặc theo quy định tại khoản 3 của Điều này, còn có các quyền sau đây:
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng;
Trong trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 của Điều này, thì nhóm thành viên còn lại cũng có quyền theo quy định tại khoản 2 của Điều này.
Do đó, các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, từ hai thành viên trở lên, có thể tổ chức triệu tập họp của Hội đồng thành viên nếu thỏa mãn các điều kiện sau đây:
- Thành viên đó thuộc vào các đối tượng được quy định tại khoản 2 và khoản 3 của Điều 49 trong Luật Doanh nghiệp 2020;
- Thành viên đã gửi yêu cầu cho Chủ tịch Hội đồng thành viên để triệu tập họp của Hội đồng thành viên;
- Trong khoảng thời gian 15 ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng thành viên nhận được yêu cầu mà không thực hiện việc triệu tập họp của Hội đồng thành viên.
Bài viết liên quan: Mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị mới 2023
Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên trước khi bắt đầu cuộc họp thì có được không? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!
