Các hình thức góp vốn trong doanh nghiệp và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp?

Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa: Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Nhận xét sơ bộ, các qui định này chỉ đề cập tói việc góp vốn bằng tài sản và liệt kê các loại tài sản được góp vốn. Tuy nhiên, để tránh sự liệt kê không đầy đủ, các qui định này còn mở ra một khoảng rộng cho các bên trong họp đồng thành lập công ty tự do thoả thuận xác định những loại tài sản khác được góp vốn.

Tài sản được quan niệm ở Việt Nam hiện này là vật, tiền, giấy tờ có giá và các quyền tài sản (Điều 163, Bộ luật Dân sự 2005). Nhưng các nước trên thế giới đều có khuynh hướng quan niệm tài sản bao gồm: bất động sản hữu hình; bất động sản vô hình; và động sản hữu hình; động sản vô hình. Ví dụ: Bộ luật Dân sự Quebec (Canada) xác định: "Tài sản, hoặc hữu hình hoặc vô hình, được chia thành bâ't động sản và động sản" (Điều 899); Theo Bộ luật Dân sự của Tiểu Bang Louisiana (Hoa Kỳ), "Tài sản được phân chia thành tài sản chung, tài sản công và tài sản tư; tài sản hữu hình và tài sản vô hình; và động sản và bâ't động sản" (Điểu 448).

Tài sản là một khái niệm động. Hiện nay có nhiều tranh luận về các dạng mới của động sản như giọng hát của ca sĩ, tinh dịch đông lạnh, bào thai người, tế bào được tách ra từ các bộ phận cơ thể, thông tin di truyền, tính cách cá nhân, các sản phẩm của trí tuệ... Nhìn từ góc độ khác, có thể thâỳ tài sản là công cụ của đời sông xã hội. Vậy khái niệm về tài sản không phải là một khái niệm thuần tuý có tính cách học thuật mà là một khái niệm có tính mục đích râ't cao. Khái niệm này phải đáp ứng được các nhu cầu cần thiết của xã hội. Tài sản không thể được xem xét tách rời các giá trị xã hội. Khái niệm tài sản được thay đổi theo các giai đoạn lịch sử. Chẳng hạn nô lệ được xem là tài sản trong thời kỳ chiếm hữu nô lệ, nhưng ngày nay các sản phẩm của tư tưởng, của trí tuệ cũng được xem là tài sản. Đặc biệt, sở hữu trí tuệ đang là một đặc trưng nổi bật của nền kinh tế hậu công nghiệp hay kinh tế tri thức. Tóm lại, từ những rắc rối của khái niệm tài sản nêu trên, xét từ giá trị kinh tế của tài sản, có thê’ nói tâ't cả các vật châ't liệu và các quyền mà có thê’ khai thác mang lại giá trị kinh tế hay có thê’ trị giá được bằng tiền đều có thể được coi là tài sản dùng đê’ góp vốn.

Góp vổh bằng tài sản là hình thức góp vốn quan trọng nhất bởi không có tài sản thì công ty không thể hoạt động được, về nguyên tắc, mọi tài sản đều có thê’ đem góp làm vốn của công ty, tuy nhiên còn lệ thuộc vào từng sự thoả thuận cụ thể trong các hợp đổng thành lập công ty. Tài sản góp vốn có thê’ thuộc bâ't kê’ dạng nào: vật châ't liệu hay các quyền vô hình, với điều kiện các tài sản này phải là các tài sản có thể được chuyên giao trong giao lưu dân sự một cách họp pháp, bởi bản thân góp vốn đã là một hành vi chuyển giao tài sản, do đó phải tuân thủ những qui tắc chung có liên quan tới việc chuyển giao tài sản. Căn cứ vào việc chuyển giao, người ta chia các hình thức góp vốn bằng tài sản thành một sô' loại để nghiên cứu và qui định như -gqp von bằng tiền, góp vốn bằng vật châ't liệu và góp vốn bằng quyền.

Thứ nhất, góp vốn bằng tiền có tính chất giôhg với việc bỏ tiền ra mua quyền lợi công ty. Tuy nhiên những người góp vốn ban đầu chính là những người tạo ra những quyền lợi âỳ. Khi đã cam kết góp vốn bằng tiền mà không góp hay góp không đúng hạn, thì người cam kết bị coi là đã nợ công ty khoản tiền cam kết. Việc góp vốn hay trả nợ vôn này có thể thực hiện bằng các phương tiện thanh toán.

Thứ hai, góp vốn bằng vật châ't liệu hay hiện vật hoặc đồ vật thực châ't là góp vồn bằng quyền sở hữu đồ vật hay vật phẩm mà có thể là bâ't động sản hữu hình, hoặc động sản hữu hình. Việc góp vốn này gần giông với việc bán hay đổi đổ vật để lây quyền lợi công ty, có nghĩa là người góp vốn thu được quyền lợi công ty; còn công ty có được quyền sở hữu vật châ't liệu. Việc công ty trở thành chủ sở hữu của vật góp vốn buộc công ty phải có tư cách pháp nhân, có nghĩa là công ty phải có khả năng hưởng quyền và gánh vác nghĩa vụ. Điều này cho thâỳ việc góp vốn bằng vật châ't liệu không thể thực hiện được vói các công ty không có tư cách pháp nhân .

Thứ ba, góp vôn bằng quyền có phần phức tạp hơn so với góp vốn bằng tiền hay góp vôn bằng vật châ't liệu không chỉ vì sự tính toán trị giá của nó, mà còn vì sự phân loại nó. Trước hết, việc phân loại tài sản thành tài sản hữu hình và tài sản vô hình dẫn đến việc phân chia việc góp vốn bằng tài sản thành: góp vốn bằng vật và góp vốn bằng quyền, hay nói cách khác, góp vốn bằng tài sản hữu hình và góp vốn bằng tài sản vô hình, ngoài việc góp vốn bằng tiền. Có thể nói, phân loại là phần cốt yếu của khoa học pháp lý. Nhưng phân loại không có tính cách tuyệt đổi. Không phải là bâ't kể sự phân loại nào cũng có thể bao trùm được toàn bộ.

Góp vốn bằng quyền, tới lượt mình có lẽ cũng phải được phân chia thành góp vốn bằng quyền hưởng dụng, góp vôn bằng quyền sở hữu trí tuệ và góp vốn bằng sản nghiệp thương mại.

Nếu phân biệt quyêh sở hữu đối với vật thành ba quyền gồm: quyền sử dụng (usus), quyền thu lợi (fructus) và quyền định đoạt (abusus), thì quyền hưởng dụng ở đây chỉ bao gổm hai thành tố là: quyêh sử dụng và quyền thu lợi để được gọi là usufruct. Vì vậy người ta thường tách góp vôn bằng quyền hưởng dụng đối với vật ra khỏi việc góp vốn bằng vật, bởi người góp vốn vào công ty chỉ cho công ty được sử dụng vật và thu lợi từ đó. Công ty không có quyền định đoạt vật. Để đổi lại việc cho công ty hưởng dụng vật, người góp vôn nhận được các quyền lợi tương ứng trong công ty. Từ đó có thể thấy việc góp vốn bằng quyền hưởng dụng có những đặc điểm giống với việc cho thuê tài sản. Vì vậy Bộ luật Dân sự Bắc Kỳ 1931 quy định người góp vốn bằng quyền hưởng dụng phải thực hiện những nghĩa vụ của người cho thuê tài sản (Điều thứ 1207, đoạn 2). Với tinh thần này, Hoàng Việt Trung Kỳ Hộ luật (Bộ luật Dân sự Trung Kỳ 1936) tại Điều thứ 1439, đoạn hai cũng có quy định tương tự. Các quy định trên cho thâỳ người góp vốn bằng quyền hưởng dụng phải bảo đảm cho công ty được hưởng dụng yên ổn. Trừ khi có thoả thuận khác, người góp vốn phải bảo dưỡng, sửa chữa tài sản đê’ tài sản luôn luôn ở trong tình trạng có thể sử dụng được như mục đích đê' ra khi cam kết góp vốn. Khác với việc góp vốn bằng vật châ't liệu, việc góp vốn bằng quyền hưởng dụng có hệ quả là khi công ty giải thể, thì người góp vốn được nhận lại vật đó trước khi phân chia tài sản của công ty, bởi người này không chuyển giao quyêh định đoạt đối với vật cho công ty.

Tài sản vô hình tuyệt đôì bao gổm quyền sở hữu công nghiệp, quyêh sở hữu văn chương, nghệ thuật, khoa học, phần góp vốn trong các công ty có tư cách pháp nhân và một số yếu tố của sản nghiệp thương mại không thể nhận biết được bằng giác quan mà phải thông qua những ý niệm về những môì quan hệ pháp luật giữa người có quyền khai thác lợi ích của tài sản và người thứ ba . Thông qua việc khai thác những tài sản này, người ta có thể thu về được những lợi ích vật châ't Việc góp vôn bằng các tài sản này buộc người góp vôn phải bảo đảm cho công ty khai thác tài sản để đem lại các lợi ích phát sinh từ đó. Ngược lại người góp vốn có được quyền lợi công ty tương ứng về nguyên tắc. Việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ phụ thuộc râ't nhiều vào sự thoả thuận của các thành viên và bị điều tiết bởi pháp luật về sở hữu trí tuệ.

Người ta sử dụng nhiều thuật ngữ khác nhau để chỉ sản nghiệp thương mại như "cửa hàng thương mại" hay "cơ sở kinh doanh". Trước hết sản nghiệp thương mại không phải là bản thân doanh nghiệp mà chỉ là một trong các yếu tô' của doanh nghiệp và được xem như động sản vô hình thuộc quyền sở hữu của thương nhân và có thể là đối tượng của các hành vi pháp lý như: chụyêh nhượng, cầm cố, thuê mướn . Tuy được xem là động sản vô hình, nhưng trong sản nghiệp thương mại bao gồm cả yếu tô' hữu hình (như hàng hoá, máy móc, xe cộ, các vật dụng khác). Và tâ't nhiên trong đó có nhiều yếu tố vô hình (như mạng lưới khách hàng, mạng lưới cung ứng dịch vụ, quyền thuê mướn tài sản, tên thương mại, thương danh, biển hiệu, bằng sáng chê) kiểu dáng công nghiệp, mẫu mã...). Bộ luật Thương mại 1972 đã nói có giải nghĩa như sau:

Trong nền kinh tê'tri thức, người ta thường nhắc tói các yêù tô' lớn nhất đang làm biến đổi các nước trên thê'giới. Đó là chủ nghĩa tư bản tài chính (finance capitalism), chủ nghĩa tư bản tri thức (knowlege capitalism) và chủ nghĩa tư bản xã hội (social capitalism) mà tại đó chủ nghĩa tư bản được hiểu là một cuộc vận động làm phát sinh ra các ý tưởng mói và đưa chúng vào các sản phẩm và dịch vụ trong lĩnh vực thương mại . Vậy góp vốn bằng tri thức trở thành một vân đề trọng yếu của nền kinh tế công nghiệp, và kinh tế hậu công nghiệp hay kinh tế tri thức.

Ngày nay người ta thường nhân mạnh tói sở hữu trí tuệ. Chúng được xem là một bộ phận quan trọng của tri thức. Điều đó có nghĩa là khái niệm tài sản và khái niệm tri thức có sự giao thoa, nhưng không trùng khít với nhau. Nêù định nghĩa tri thức trên phương diện hành vi có thể quan sát được, thì tri thức là khả năng của một cá nhân hay của một nhóm thực hiện, hoặc chỉ dân, xui khiến những người khác thực hiện các quy trình nhằm tạo ra các sự chuyển hoá có thể dự báo được của các vật liệu. Tri thức có thể được điển chế hoá và có thể sao chép hoặc có thể ở dưới dạng ẩn không thể sao chép khi ở trong đầu của các cá nhân hoặc các chu trình hoạt động của các doanh nghiệp . Những tri thức ẩn không thể điển chế hoá được, nên khó có thể mua và bán. Tri thức ẩn được biểu hiện ở vốn nhân lực và tổ chức, nên mang đến cách thức góp vốn khác vói cách thức góp vốn bằng tài sản. Khi nghiên cứu về kinh tế tri thức, người ta nhận định rằng: Khả năng tri thức "ngầm" quan trọng nhất có lẽ là khả năng học hỏi liên tục và đạt tới những kỹ năng mới . Do đó góp vốn bằng tri thức, cụ thể hơn, tri thức ẩn, là góp vốn bằng chính khả năng như nghiên cứu thị trường, tổ chức sản xuâ't, kinh doanh, các phản ring nhạy bén với thị trường...

Vậy người góp vốn bằng tri thức phải bảo đảm rằng mang tri thức của mình ra phục vụ một cách mẫn cán và trung thực cho lợi ích của công ty, có nghĩa là người đó phải thực hiện một nghĩa vụ mẫn cán và trung thực (hay còn được gọi là nghĩa vụ cần mẫn tổng quát) cho trái chủ là công ty do chính người đó cam kết lập ra.

Tuy nhiên việc góp vốn bằng tri thức- một khả năng trừu tượng, sẽ mang lại khó khăn trên nhiều phương diện như: tính trị giá phần vốn góp để chia sẻ quyền lợi công ty; chứng minh sự vi phạm nghĩa vụ của người góp vốn. Những khó khăn này có lẽ lệ thuộc hoàn toàn vào sự đánh giá và thoả thuận của các thành viên công ty. Tại đây cẩn phải nhân mạnh rằng, tri thức khi được góp vôn hoàn toàn không biêh khỏi các thành viên góp nó, có nghĩa là nó chỉ tổn tại nơi các thành viên và càng được sử dụng thì càng được củng cô' và phát triển. Vậy việc bảo đảm cho sự độc quyền sử dụng các tri thức đó của công ty là một vâh đề lớn cần tới sự trung thực của người góp vốn. Sự tin tưởng lẫn nhau, hợp tác với nhau có lẽ là một yêu cẩu có tính thiết yếu trong nền kinh tế hậu công nghiệp và kinh tế tri thức hiện nay.

Ớ trên đã nghiên cứu, hợp đồng thành lập công ty là một căn cứ làm phát sinh ra nghĩa vụ của các thành viên công ty. Và hiểu rằng, đôì tượng của nghĩa vụ bao gồm: chuyển giao quyền sở hữu, làm hoặc không làm một công việc nào đó. Vì vậy cam kết thực hiện những hành vi cụ thể có thể trị giá được bằng tiền theo quan niệm của luật nghĩa vụ cũng được xem là góp vốn. Có quan niệm cho rằng, góp vốn bằng công lao hay việc làm phải là góp vốn bằng một công việc điều khiêh, chỉ huy mà không phải là công việc của người thừa hành, vì công ty có nguyên tắc bình đẳng giữa các thành viên . Tuy nhiên, ngày nay nhiều học giả của Hoa Kỳ quan niệm rằng, tính hiệu quả phải được đề cao trong luật công ty thay vì đã đề cao tính bình đẳng, công bằng giữa các thành viên của công ty trong nhiều thế kỷ .

Có thể dễ dàng nhận thâỳ rằng, công sức lao động không có gì đặc biệt sẽ khó có thể được đóng góp vào công ty để trở thành một trong những ông chủ của nó, vì công ty dễ dàng mua được công sức lao động như vậy với giá hợp lý mà không phải trả lãi và chia sẻ quyền lực quản lý của các thành viên khác trong công ty. Nhưng tại đây cỏ hai trường hợp cần lưu ý: (1) Công sức được bỏ ra có thành tố tri thức hoặc kinh nghiệm; (2) Người góp vốn bằng công sức được tin tướng hon những người khác trong một công ty đổi nhân. Trường hợp thứ nhất có thê’ dễ gây nhầm lẫn với góp vốn bằng tri thức. Tuy nhiên, nêù thành tố tri thức ít hon so với lao công, thì có thể nói, việc góp vốn đó là góp vốn bằng công việc. Trường hợp thứ hai phụ thuộc hoàn toàn vào sự lựa chọn của các thành viên.

Luật Doanh nghiệp 2020 xác định nguyên tắc, tài sản góp vốn phải được định giá, trừ các tài sản góp vôn là tiền (kể cả tiêh Việt Nam và tiền nước ngoài tự do chuyển đổi) và vàng. Phưong thức định giá do các thành viên hay các cổ đông sáng lập lựa chọn hoặc tự mình hoặc thông qua một tổ chức chuyên nghiệp định giá, nhưng trước hết tài sản đó phải được chấp nhận là tài sản góp vôn. Nhiều tài sản góp vốn không thỏa mãn yêu cầu của công ty hoặc công ty không có nhu cầu sở hữu hay sử dụng tài sản đó. Việc định giá theo Luật Doanh nghiệp 2020 phải theo nguyên tắc nhất trí. Qui định này sẽ gây khó khăn cho việc định giá nếu không có qui định người góp vốn bằng tài sản nào phải định giá thì không 'được tham gia định giá tài sản đó. Tuy nhiên những tài sản không đạt được sự nhất trí định giá khó có thể trở thành tài sản góp vốn.

Hậu quả pháp lý của sự định giá tài sản cao hơn thực tế được Luật Doanh nghiệp 2020 qui định: "nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so vói giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đôì với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá

Trường họp định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của công ty mà do tổ chức định giá chuyên nghiệp tiêh hành, thì giá trị tài sản góp vôn phải được người góp vốn và công ty châp thuận. Nếu tài sản góp vôn được định giá cao hơn giá trị thực tê' tại thời điểm góp vốn thì cũng dẫn đến hậu quả pháp lý là người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đôì với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Việc định giá tài sản góp vốn là quan trọng bởi mục đích của nó là đê’ bảo đảm cho người góp vốn có được quyền lợi công ty tương ứng nhằm bảo đảm sự công bằng, bình đẳng giữa các thành viên công ty và bảo đảm quyền lợi của người thứ ba. Nhiểu nền tài phán không cho phép thành viên hay cổ đông góp vôn bằng tài sản phải định giá được tham dự vào việc biểu quyết việc định giá tài sản góp vốn đó. Họ chi có thể phát biểu ý kiêh và giải thích các vâh đề liên quan tới tài sản định giá. Riêng đối với công ty cổ phần, các thành viên tham gia định giá không phải chịu trách nhiệm trước người thứ ba, trù' trường hợp có sự gian trá hoặc giá trị sai biệt quá mức.

Góp vốn như trên đã nghiên cứu có thể bằng các tài sản khác nhau, do đó việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty cũng phải chịu áp lực của các qui chế pháp lý khác nhau điều tiết việc chuyển dịch của từng loại tài sản. Chẳng hạn việc chuyển nhượng quyền sử dụng đâ't có các yêu cầu riêng của pháp luật; cũng như vậy đối với nhà cửa, công trình, sản nghiệp thương mại, quyền sở hữu trí tuệ... Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty đê’ đổi lây quyền lợi công ty và trở thành chủ sở hữu chung của công ty càng khiên cho nó trở lên phức tạp, chưa kể đến công ty là một thực thê’ nhân tạo chưa được vận hành ổn định khi đang trong quá trình thành lập. Vì vậy pháp luật phải qui định riêng biệt về mặt thủ tục và hình thức chứng cứ của việc đó.

Thông thường nghĩa vụ của người quản lý công ty và kiểm soát các giao dịch có khả năng tư lợi được nghiên cứu tại từng loại hình công ty cụ thể. Tuy nhiên đây là những vân đê' nóng làm ảnh hưởng lớn tới môi trường kinh doanh ở Việt Nam hiện nay và bản thân chúng là những vân đê' có tính chất tương đôi chung trong các loại hình công ty, do đó có thể nghiên cứu tại các mục nói chung vê' công ty.

Theo lẽ thường và trong một hoàn cảnh bình thường, một người giao cho một người khác làm một công việc cho mình hay nhân danh mình thì trước hết người ta phải suy xét người được giao có những phẩm châ't phù họp hay không. Các phẩm chất đó có thể bao gổm: Thứ nhất, thiện tâm; thứ hai, trung thành; và thứ ba, cẩn trọng. Các phẩm chất này thường được suy xét dựa trên mục tiêu lợi ích mà người giao việc hay người ủy quyền nhằm tới. Vâh đê' này hiện nay trong cải cách pháp luật về công ty đều được những người cải cách chú ý tới, bởi pháp luật điều tiết các quan hệ xã hội nên không thể xa rời đời sống thường nhật. Pháp luật về công ty hiện nay ở Việt Nam và nhiều học giả, cũng như những người hoạt động thực tiễn đã chú ý tới vâh đê' này. Tuy nhiên các nghĩa vụ này bị vi phạm ở mức độ đáng báo động ở Việt Nam hiện nay, nhưng chưa có con số thông kê cụ thể.

Trước hết người quản lý phải ý thức được cơ sở đạo đức căn bản là coi sóc tài sản của người khác như coi sóc tài sản của chính bản thân mình. Việc xa rời nêh tảng đạo đức này râ't khó giúp cho người quản lý công ty tránh khỏi những vi phạm nghĩa vụ bởi kinh doanh là một hoạt động phức tạp trong khi các nghĩa vụ nêu trên đều là các nghĩa vụ xuâ't phát từ nền tảng đạo đức, râ't mơ hồ về các dâù hiệu pháp lý và phụ thuộc nhiều vào sự giải thích trong các trường hợp cụ thể. Cùng vói nó người quản lý phải nắm chắc và hành động đúng với Điều lệ công ty và các văn bản nội bộ của công ty. Đặc biệt những xét đoán kinh doanh phải bảo đảm lợi ích tốt nhất cho công ty và sẵn sàng giải trình một cách thuyết phục. Ngoài ra người quản lý công ty phải minh bạch hóa việc ra các quyết định của mình. Vân đề không kém phần quan trọng là người quản lý công ty phải tìm cho được người trợ giúp pháp lý đủ năng lực.

Nói đơn giản, hầu hết các toan tính làm ăn của công ty đều được thể hiện thông qua các hợp đồng giữa công ty với các bên khác. Bởi qua các hợp đồng này công ty thu được các lợi ích về tài sản mà mình nhằm tói, đổng thời cũng phải trả cho các bên đối tác các lợi ích tài sản nhất định. Người đại diện của công ty được giao trách nhiệm tạo lập các hợp đổng như vậy đê’ mang lại các quyền và nghĩa vụ cho công ty. Theo lẽ thường người đại diện phải hành động tâ't cả vì lợi ích của công ty, của các chủ sở hữu của công ty. Song người đó có thể lạm dụng công ty để mưu lợi ích riêng. Như vậy công ty, cũng như các thành viên công ty có thế bị thiệt hại. Môi trường kinh doanh bâ't ổn. Đạo đức kinh doanh bị thách thức. Do đó pháp luật chú ý tới hai loại họp đồng có khả năng tư lợi. Đó là hợp đổng giữa công ty với những người có liên quan (như: quan hệ lợi ích, quan hệ gia đình, quan hệ quản lý...); và họp đồng có giá trị tài sản lớn. Ngoài ra còn có những giao dịch đơn phương mà pháp luật gọi là hành vi pháp lý đơn phương có khả năng tư lợi, chẳng hạn từ bỏ một quyêh đòi nợ, từ bỏ một vật quyền (quyêh tài sản). Tóm lại giao dịch có khả năng tư lợi bao gồm các hợp đồng và các hành vi pháp lý đơn phương do người đại diện lạm dụng công ty vặ có thể mang tới sự bâ't lợi cho công ty, cho các chủ sở hữu công ty, và làm lợi cho chính bản thân mình hoặc cho người thứ ba. Các giao dịch có khả năng tư lợi phổ biến hiện nay có thể bao gổm việc thuê mướn chuyên gia, nhân công, đầu tư, đâù thầu, cài giá, từ bỏ quyền đòi nợ, hoặc cho hoãn nợ, giãn nợ... Có lẽ chỉ những người trực tiếp kinh doanh trong từng lĩnh vực mói có thê’ biết thật cụ thể về các hành vi này, bởi chúng luôn luôn bị che dâù hay ẩn nâ'p trốn tránh sự phát hiện.