Chúng ta vẫn thường hay nghe về việc chào bán cổ phiếu ra công chứng. Đây là hoạt động để duy trì và mở rộng hoạt động kinh doanh thông qua việc huy động vốn, từ việc chào bán cổ phiếu. Hiện nay, có hai hình thức chính để chào bán chứng khoán ra công chứng, bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chứng và chào bán thêm cổ phần ra công chúng.

 

1. Chào bán chứng khoán ra công chúng là gì?

Căn cứ Khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định về chào bán chứng khoán ra công chứng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; 

c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Như vậy, chào bán cổ phiếu ra công chúng là chào bán cổ phiếu cho một số lượng lớn các nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc sử dụng các phương thức quảng cáo hoặc mời chào có tính chất lượng rộng rãi ra công chúng khi chào bán.

 

2. Quy định của pháp luật về đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Căn cứ vào Điều 16 Luật Chứng khoán 2019 quy định về việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng sau đây:

1. Tổ chức phát hành, cổ đông công ty tại đại chúng trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

 

3. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

- Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

  • Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
  • Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
  • Kết hợp hai hình thức trên; 
  • Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chứng để thành lập đầu tư chứng khoán.

- Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

  • Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
  • Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều của Quỹ đầu tư.

- Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng

- Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

 

4. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

4.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; 

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; 

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua; 

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chứng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tính; 

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chứng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

 

4.2 Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

- Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.

 

4.3 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chứng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

 

4.4 Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu qua chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chứng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán;

- Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng hợp giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết;

- Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm hứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án; 

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; 

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

 

4.5 Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chứng

- Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;

- Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật Chứng khoán 2019;

- Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật Chứng khoán 2019;

- Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

 

 5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng

  • Bản cáo bạch công ty
  • Điều lệ của công ty
  • Báo cáo tài chính trong hai năm gần với năm chào bán cổ phiếu 
  • Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
  • Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu việc phát hành được tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện)
  • Quyết định của Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
  • Trường hợp việc phát hành cổ phiếu ra công chúng nhằm mục đích thực hiện dự án thì cần các hồ sơ liên quan đến thực hiện dự án như Giấy chứng nhận đầu tư và chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong lĩnh vực đầu tư...
  • Văn bản xác nhận từ ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu từ đợt chào bán
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong vòng 1 năm
  • Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán. Và trừ trường hợp chính tổ chức phát hành là công ty chứng khoán hay đợt phát hành do tổ chức bảo lãnh cam kết phát hành
  • Tài liệu xác minh lĩnh vực hay ngành nghề kinh doanh của công ty và tỷ lệ sở hữu nước ngoài (nếu pháp luật chuyên ngành có quy định) của ngành nghề mà công ty đang hoạt động, bao gồm tài liệu trích dẫn địa chỉ, thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hay trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Hồ sơ được nộp tại Ủy ban chứng khoán Nhà nước. Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Nếu có yêu cầu sửa đổi hay bổ sung, Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ gửi yêu cầu bằng văn bản.

Trong vòng 30 ngày từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét, cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Nếu từ chối thì Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.