Chủ tịch công ty là gì? Chủ tịch và tổng giám đốc ai quyền lực hơn?

1. Khái niệm chung về chủ tịch công ty.

Hiện không có quy định về khái niệm chủ tịch công ty. Tuy nhiên xét về mặt từ ngữ có thể hiểu: "chủ" là chủ sở hữu, là chủ, là người đứng đầu còn "tịch" ngày xưa có nghĩa là giải chiếu xuống đấy mà ngồi ví dụ có câu là "nhập tịch" có nghĩa là ngồi xuống. Vậy nên nghĩa của từ "tịch" là chỗ ngồi, vị trí, mà trong đời sống còn được gọi là cái ghế theo nghĩa bóng). Vậy "chủ tịch' nghĩa là là người đứng đầu một tổ chức như ủy ban, công ty, hay nghị viện. Chức danh chủ tịch không phải tự dưng xuất hiện mà phải được các thành viên trong uỷ ban, công ty, ... bầu bầu, và có nhiệm vụ chỉ đạo tổ chức đó trong các cuộc họp một cách kỷ luật và đưa ra những quyết định có liên quan đến các tổ chức đó

Ví dụ một số khái niệm về chủ tịch trong hai loại hình doanh nghiệp như Trách nhiệm hữu hạn một thành viên và chủ tịch trong công ty cổ phần trong các mục dưới đây: 

Chủ tịch trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như sau:

Căn cứ tại Điều 81 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm (chủ sở hữu công ty có thể là cá nhân, pháp nhân những người đứng trên Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp, là người thành lập, điều hành doanh nghiệp có đủ 3 quyền năng đó là chiếm hữu, sử dụng và định đoạt...).

Chủ tịch công ty sẽ nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Đối với quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, theo Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Như vậy, có thể hiểu chủ tịch công ty có thể là chủ sở hữu công ty hoặc được chủ sở hữu công ty bổ nhiệm lên làm chủ tịch công ty. 

Điều này có nghĩa là nếu: 

• Chủ tịch công ty kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc thì quyền lực nằm trong tay Chủ tịch công ty.
• Chủ tịch công ty không kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc thì trường hợp này quyền hạn của Chủ tịch công ty sẽ lớn hơn so với giám đốc công ty.

Đối với việc tổ chức quản lý trong công ty TNHH một thành viên sẽ có hai mô hình như sau:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Như vậy, dù có ở mô hình nào thì cũng sẽ xuất hiện chức danh Tổng giám đốc và theo quy định của Luật doanh nghiệp có thể thấy quyền của chủ tịch công ty sẽ cao hơn so với giám đốc như việc bổ nhiệm hoặc thuê tổng giám đốc, thực hiện các quyết định của chủ tịch công ty như các quyết định liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư. Bên cạnh đó Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác

Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong công ty cổ phần:

Căn cứ theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây (trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác):

- Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Căn cứ khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT bầu ra Chủ tịch HĐQT. Như vậy, Chủ tịch HĐQT và tổng giám đốc đều có ở cả hai mô hình trong công ty cổ phần.

>> Tham khảo: Xin hỏi về quy chế quản lý nội bộ của công ty TNHH MTV có chủ tịch công ty không?

2. Chủ tịch và Tổng giám đốc ai có quyền lực hơn.

Theo quy định, trong công ty cổ phần thì chủ tịch HĐQT có quyền giám sát .

2.1 Chủ tịch HĐQT có thể giám sát công việc của Tổng giám đốc

Theo điểm k khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Với tư cách là thành viên của HĐQT, Chủ tịch HĐQT có thể giám sát Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, theo khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 việc đưa ra quyết định liên quan đến Tổng giám đốc phải thông qua bằng cách lấy ý kiến, biểu quyết tại cuộc họp của HĐQT 

Bên cạnh đó theo điểm c khoản 2 Điều 163 tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

Căn cứ khoản 1 Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT (trong đó có Chủ tịch HĐQT) có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Tổng giám đốc khi được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT.

2.2 Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc có thể cùng quản lý công ty

Theo khoản 24 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc là người quản lý doanh nghiệp của công ty cổ phần được quy định theo Điều lệ công ty.

Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể hơn về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần:

“ 2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Bên cạnh đó, trong quá trình điều hành công ty, Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc phải cùng chịu trách nhiệm đối với các cổ đông của công ty trong một số trường hợp, cụ thể:

-  Theo khoản 3 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020 Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu

- Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 :Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong các trường hợp 

+ Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

+ Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

+ Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Như vậy, Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu công ty và điều hành HĐQT còn Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT.

>> Xem thêm: Cách tính lương chủ tịch công ty như thế nào ?

Trên đây là bài viết của Luật Minh Khuê, nếu quý khách hàng có vướng mắc gì có thể gọi chúng tôi qua hotline: 1900.6162 để được hỗ trợ; tư vấn.