1. Hội đồng thành viên là gì theo quy định?
Theo quy định của Điều 91 trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng thành viên của công ty sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng những quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên được cấu thành từ Chủ tịch và không quá 07 thành viên khác. Các thành viên này sẽ được bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng và kỷ luật bởi cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Thời hạn nhiệm kỳ của Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng thành viên không vượt quá 05 năm. Họ có thể được bổ nhiệm lại sau kỳ hạn này. Một cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên tại một công ty trong không quá 02 nhiệm kỳ, trừ khi đã có hơn 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Theo quy định, Hội đồng thành viên, đại diện cho công ty, thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Hội đồng này đặc trưng bởi sự hiện diện của Chủ tịch và không quá 07 thành viên khác. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng và kỷ luật đối với các thành viên trong Hội đồng thành viên.
2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng thành viên là gì?
(1) Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Dựa trên quy định của Điều 56 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty, tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp của công ty TNHH có ít nhất hai thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Chuẩn bị chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, và tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến từ các thành viên.
- Triệu tập, chủ trì, và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến từ các thành viên.
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát thực hiện nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết và quyết định.
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không có mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác theo nguyên tắc được quy định trong Điều lệ công ty.
(2) Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu hoạt động theo mô hình: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Dựa theo Khoản 3 Điều 80 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.
Do đó, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu (theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) tương tự với quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH có hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, nếu Điều lệ công ty có các quy định khác, thì quyền và nghĩa vụ sẽ tuân theo những điều đó, theo đúng quy định tại Điều lệ công ty.
(3) Đối với công ty hợp danh
Dựa theo Khoản 1 Điều 182 của Điều 56 trong Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu bởi Hội đồng thành viên và đồng thời có thể kiêm nhiệm vai trò Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty, trong trường hợp Điều lệ công ty không có các quy định khác. Ngoài ra, theo Khoản 4 Điều 184 của Luật này, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh được quy định như sau:
- Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh.
- Triệu tập và tổ chức các cuộc họp của Hội đồng thành viên; ký nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
- Phân công và phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh.
- Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật.
- Đại diện cho công ty trong việc yêu cầu giải quyết các vấn đề dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
- Thực hiện nghĩa vụ khác mà Điều lệ công ty quy định.
(4) Đối với doanh nghiệp nhà nước
Dựa vào Điều 95 của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên của doanh nghiệp nhà nước được bổ nhiệm bởi cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và không được đồng thời giữ chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tại công ty và doanh nghiệp khác. Theo quy định này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, và tài liệu cho cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến từ các thành viên.
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến từ các thành viên.
- Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên.
- Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, hoạt động của công ty, và quản lý của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Tổ chức công bố và công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
Lưu ý rằng, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm hoặc cách chức nếu không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ quy định trên.
3. Chủ tịch hội đồng thành viên được ký văn bản bổ nhiệm chính mình là Giám đốc không?
Theo khoản 2 của Điều 56 trong Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:
Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Theo đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên được quyền thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Đồng thời, tại khoản 2 của Điều 59 trong Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên như sau:
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
- Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Dựa trên các quy định trên, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký nghị quyết về việc bổ nhiệm Giám đốc cho công ty trong trường hợp này.
Bài viết liên quan: Chủ tịch Hội đồng thành viên có vai trò như thế nào theo quy định mới?
Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!
