Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, giữ vai trò định hướng chiến lược và kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp. Đứng đầu cơ quan này là Chủ tịch Hội đồng thành viên – người có vị trí đặc biệt quan trọng trong việc điều phối, tổ chức và bảo đảm các quyết định của Hội đồng được thực thi hiệu quả. Vì vậy, việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ giúp nâng cao hiệu quả quản trị mà còn góp phần bảo đảm tính minh bạch, ổn định trong hoạt động của công ty.
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu và có thể kiêm nhiệm chức danh quản lý như thế nào?
Theo khoản 1 điều 56 Luật doanh nghiệp 2020, Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên không chỉ là cơ quan quyết định cao nhất mà còn có trách nhiệm lựa chọn người đứng đầu để điều hành hoạt động của cơ quan này. Theo đó, Hội đồng thành viên bầu một trong số các thành viên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Việc bầu này thể hiện nguyên tắc tập thể quyết định, bảo đảm người giữ vị trí Chủ tịch phải nhận được sự tín nhiệm của các thành viên còn lại.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có vai trò tổ chức hoạt động của Hội đồng, chuẩn bị chương trình họp, chủ trì các cuộc họp và bảo đảm các nghị quyết được thực hiện đúng quy định. Đây là vị trí có ý nghĩa quan trọng trong việc kết nối giữa cơ quan quyết định cao nhất với bộ máy điều hành công ty.
Đáng chú ý, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Việc cho phép kiêm nhiệm tạo điều kiện linh hoạt trong tổ chức quản lý, đặc biệt đối với công ty có quy mô nhỏ hoặc cơ cấu gọn nhẹ. Khi một cá nhân đồng thời giữ hai chức danh, quá trình ra quyết định và tổ chức thực hiện có thể được rút ngắn, bảo đảm tính thống nhất trong chỉ đạo và điều hành.
Tuy nhiên, việc kiêm nhiệm cũng đòi hỏi sự minh bạch và trách nhiệm cao, bởi cùng một người vừa tham gia quyết định ở cấp quản lý cao nhất, vừa trực tiếp điều hành hoạt động hằng ngày của công ty. Do đó, tùy theo đặc điểm và nhu cầu quản trị, công ty có thể lựa chọn mô hình kiêm nhiệm hoặc tách bạch hai chức danh để bảo đảm hiệu quả và kiểm soát phù hợp.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra và có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thể hiện tính linh hoạt trong tổ chức bộ máy quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ gì?
Theo khoản 2 Điều 56 Luật doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng đầu cơ quan quyết định cao nhất của công ty, giữ vai trò trung tâm trong việc tổ chức, điều phối và bảo đảm hoạt động của Hội đồng thành viên diễn ra hiệu quả, đúng trình tự và đúng thẩm quyền. Nếu Hội đồng thành viên là nơi thể hiện ý chí tập thể của các thành viên góp vốn, thì Chủ tịch chính là người kết nối, dẫn dắt và chuyển hóa ý chí đó thành hành động cụ thể trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp. Vị trí này không chỉ mang tính danh nghĩa mà còn gắn liền với hàng loạt quyền và nghĩa vụ quan trọng, bảo đảm cho cơ chế quản lý tập thể được vận hành thông suốt.
Cụ thể, Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên: Chủ tịch có trách nhiệm xây dựng định hướng hoạt động của Hội đồng thành viên theo từng giai đoạn, từng năm hoặc theo yêu cầu thực tế của công ty. Việc chuẩn bị chương trình và kế hoạch giúp các hoạt động của Hội đồng thành viên được triển khai có hệ thống, tránh bị động và bảo đảm tập trung vào các vấn đề trọng tâm, chiến lược.
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên: Đây là nhiệm vụ quan trọng bảo đảm chất lượng của các cuộc họp và quyết định được thông qua. Việc chuẩn bị đầy đủ nội dung và tài liệu giúp các thành viên có cơ sở nghiên cứu, thảo luận và đưa ra quyết định chính xác. Trong trường hợp không tổ chức họp trực tiếp mà lấy ý kiến bằng văn bản, Chủ tịch cũng phải tổ chức việc chuẩn bị nội dung và tài liệu tương ứng.
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên: Chủ tịch là người có thẩm quyền triệu tập họp, điều hành cuộc họp và bảo đảm việc thảo luận, biểu quyết diễn ra đúng trình tự. Khi tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản, Chủ tịch có trách nhiệm bảo đảm quá trình này được thực hiện minh bạch, đúng thủ tục và phản ánh trung thực ý chí của các thành viên.
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên: Sau khi nghị quyết, quyết định được thông qua, Chủ tịch không chỉ dừng lại ở vai trò điều hành cuộc họp mà còn phải theo dõi, giám sát việc triển khai thực hiện. Điều này bảo đảm các quyết định của Hội đồng thành viên được thực thi nghiêm túc và hiệu quả trong thực tế hoạt động của công ty.
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên: Với tư cách là người đứng đầu, Chủ tịch đại diện cho Hội đồng thành viên trong việc ký ban hành các nghị quyết, quyết định. Hành vi ký này thể hiện giá trị pháp lý của văn bản và xác nhận rằng nội dung đó đã được Hội đồng thành viên thông qua hợp lệ.
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty: Quy định này tạo cơ sở để mở rộng hoặc cụ thể hóa thêm thẩm quyền của Chủ tịch phù hợp với đặc điểm riêng của từng công ty. Điều lệ có thể quy định thêm các quyền và nghĩa vụ nhằm đáp ứng yêu cầu quản trị thực tế.
Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên phản ánh vai trò “đầu mối điều phối” trong cơ cấu quản lý của công ty. Chủ tịch vừa bảo đảm hoạt động của Hội đồng thành viên được tổ chức bài bản, đúng thủ tục, vừa theo dõi việc thực thi các quyết định đã được thông qua. Sự hiệu quả, minh bạch và ổn định trong quản trị công ty phụ thuộc rất lớn vào năng lực, trách nhiệm và cách thức thực hiện quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
3. Khi Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện nhiệm vụ thì xử lý như thế nào?
Theo Khoản 4 Điều 56 Luật doanh nghiệp 2020, Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Chủ tịch Hội đồng thành viên giữ vai trò trung tâm trong việc điều phối và tổ chức hoạt động của Hội đồng. Tuy nhiên, trên thực tế có thể phát sinh những tình huống khiến Chủ tịch không thể tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, do vắng mặt tạm thời hoặc do các sự kiện pháp lý, cá nhân làm mất khả năng đảm nhiệm chức vụ. Để bảo đảm hoạt động quản trị không bị gián đoạn, cơ chế thay thế đã được thiết lập theo những nguyên tắc chặt chẽ.
Trường hợp Chủ tịch chỉ vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ trong một khoảng thời gian nhất định, việc xử lý được thực hiện thông qua cơ chế ủy quyền. Theo đó, Chủ tịch phải lập văn bản ủy quyền cho một thành viên khác trong Hội đồng thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Việc ủy quyền này phải tuân theo nguyên tắc được quy định trong Điều lệ công ty, nhằm bảo đảm tính minh bạch và đúng thẩm quyền. Cơ chế ủy quyền giúp duy trì tính liên tục trong hoạt động điều hành mà không làm thay đổi cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên.
Trong những trường hợp nghiêm trọng hơn, khi không có thành viên được ủy quyền hoặc khi Chủ tịch rơi vào các tình trạng như chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hay làm công việc nhất định, thì cơ chế thay thế sẽ được kích hoạt theo hướng tập thể. Khi đó, một trong các thành viên Hội đồng thành viên có trách nhiệm triệu tập cuộc họp để các thành viên còn lại bầu một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch.
Việc bầu Chủ tịch tạm thời được thực hiện theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành. Người được bầu chỉ giữ vai trò tạm thời cho đến khi Hội đồng thành viên có quyết định mới về nhân sự Chủ tịch. Cách thức này bảo đảm rằng quyền lực không bị bỏ trống, đồng thời duy trì nguyên tắc tập thể quyết định trong nội bộ Hội đồng thành viên.
Như vậy, khi Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện nhiệm vụ, công ty có hai cơ chế xử lý: ủy quyền trong trường hợp vắng mặt hoặc bầu Chủ tịch tạm thời trong các tình huống đặc biệt. Cơ chế này góp phần bảo đảm sự ổn định, liên tục và hợp pháp trong hoạt động quản trị của công ty.
Kết luận
Chủ tịch Hội đồng thành viên không chỉ là người điều phối các hoạt động của cơ quan quản lý cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, mà còn là nhân tố giữ vai trò kết nối giữa các thành viên, định hướng chiến lược và bảo đảm sự tuân thủ pháp luật trong toàn bộ hoạt động doanh nghiệp. Khi thực hiện đúng và đầy đủ quyền, nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ góp phần xây dựng môi trường quản trị minh bạch, ổn định và phát triển bền vững, tạo nền tảng vững chắc cho sự thành công lâu dài của công ty.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
