1. Định nghĩa về chủ tịch Hội đồng thành viên ?

Hội đồng thành viên là bộ phận quyết định cao nhất của công ty và có vai trò quan trọng trong điều hành và quản lý công ty, theo các quy định của điều lệ được đề ra khi thành lập công ty. Hội đồng thành viên được áp dụng cho các công ty có từ 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên của công ty và họp định kỳ theo quy định trong điều lệ công ty, tuy nhiên ít nhất phải họp một lần mỗi năm.

Chủ tịch hội đồng thành viên là người đứng đầu hội đồng thành viên và thay mặt hội đồng ký kết và đưa ra các quyết định quan trọng, đồng thời điều hành cuộc họp của hội đồng. Theo Điều 95 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Chủ tịch hội đồng thành viên được bổ nhiệm bởi cơ quan đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật. Theo Điều 91 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của hội đồng không vượt quá 05 năm và thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân có thể là thành viên hội đồng trong không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ khi đã làm việc liên tục tại công ty đó trên 15 năm trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm như thế nào?

Theo Điều 97 của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm:

- Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.

- Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

Các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 95 của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên.
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên.
Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên.
Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên.
Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải hoàn thành các công việc trên một cách trung thực, cẩn trọng để đảm bảo công ty có nguồn lợi và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

- Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng địa vị, chức vụ và thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

- Thông báo đầy đủ, chính xác và kịp thời cho doanh nghiệp về bất kỳ doanh nghiệp nào mà người làm chủ hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người liên quan sở hữu, được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty.

- Tuân thủ nghị quyết của Hội đồng thành viên.

- Chịu trách nhiệm cá nhân cho các hành động sau đây:

Lợi dụng tên tuổi của công ty để vi phạm pháp luật;
Thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc giao dịch khác nhằm mục đích cá nhân, không nhằm phục vụ lợi ích công ty và gây thiệt hại cho tổ chức hoặc cá nhân khác;
Thanh toán các khoản nợ trước hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính cho công ty.

- Nếu thành viên Hội đồng thành viên phát hiện một thành viên khác của Hội đồng đang vi phạm quyền và nghĩa vụ của mình, họ phải báo cáo bằng văn bản cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

3. Khi nào thì Chủ tịch Hội đồng thành viên bị thay đổi ?

Thay đổi Chủ tịch hội đồng thành viên có thể xảy ra khi họ bị miễn nhiệm hoặc cách chức.

Trường hợp bị miễn nhiệm:

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 94 của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm trong nhiều trường hợp khác nhau, bao gồm: không đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93 của Luật này; có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản; có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu; không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; không đủ sức khỏe hoặc uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

Trường hợp bị cách chức:

Điều 94 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ việc cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên trong các trường hợp sau đây theo Khoản 2:

- Công ty không đạt được các chỉ tiêu kế hoạch hàng năm, không đảm bảo bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không thể giải thích được lý do khách quan hoặc giải thích được lý do nhưng không được chấp thuận bởi cơ quan đại diện chủ sở hữu;

- Bị kết án và có bản án của Tòa án, hoặc có quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp lý;

- Không trung thực trong thực hiện quyền và nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị và chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để đạt lợi ích riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác; cung cấp thông tin không trung thực về tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.

Sau khi Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm hoặc bị cách chức, cơ quan đại diện chủ sở hữu sẽ xem xét và quyết định bổ nhiệm người khác để thay thế trong vòng 60 ngày kể từ ngày quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức được đưa ra.

4. Trình tự thay đổi chủ tịch Hội đồng thành viên gồm mấy bước?

Việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty gồm các bước như sau:

Bước 1: Họp Hội đồng quản trị để thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên, tùy vào quy định của Điều lệ công ty để chọn hình thức họp phù hợp. Sau đó, thông qua nội dung miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên cũ và bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên mới với tỷ lệ biểu quyết tuân thủ Điều lệ công ty.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty, bao gồm đầy đủ các tài liệu cần thiết và lưu giữ tại trụ sở công ty, đồng thời thông báo cho các đối tác.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty:

Để thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên và người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty, cần chuẩn bị một số hồ sơ bao gồm: thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, bản sao giấy tờ pháp lý của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên và người đại diện theo pháp luật, cùng với giấy ủy quyền hoặc giới thiệu cho các tổ chức, cá nhân để thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty:

Để thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty khi Chủ tịch Hội đồng không đồng thời là người đại diện theo pháp luật, cần chuẩn bị hai thành phần hồ sơ gồm: đính kèm bản sao giấy tờ pháp lý của Chủ tịch Hội đồng thành viên mới và Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty.

Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện thay đổi.

Bước 4: Công bố thông tin về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên trên cổng thông tin quốc gia sau khi hoàn thành các thủ tục thay đổi.

Để tìm hiểu thêm thông tin liên quan, mời quý bạn đọc tham khảo bài viết: Chủ tịch Hội đồng thành viên có vai trò như thế nào theo quy định mới?

Xin chân thành cảm ơn quý độc giả đã dành thời gian đọc bài viết về vấn đề: “Thay đổi Chủ tịch Hội đồng thành viên như thế nào?” của Luật Minh Khuê. Nếu quý độc giả còn bất kỳ thắc mắc nào về vấn đề này hoặc cần hỗ trợ trong các vấn đề pháp lý khác, vui lòng liên hệ với bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi qua số hotline: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu tư vấn qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp kịp thời. Chúng tôi cam kết sẽ luôn đồng hành cùng quý độc giả trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh.