1. Cổ đông lớn là gì?

Theo Khoản 18 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 "Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành", theo đó, cổ đông lớn là cổ đông sẽ có từ 5% cổ phiếu trở lên tại công ty và có quyền biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty. 

Lưu ý: Đây là khái niệm cổ đông lớn theo Luật chứng khoán 2019, khái niệm này có bản chất hoàn toàn khác với khái niệm cổ đông theo Luật Doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp, hiểu đơn giản thì họ là người nắm giữ cổ phần của doanh nghiệp và trong định nghĩa cổ đông của Doanh nghiệp thì có ba hình thức là cổ cổ đông ưu đãi, cổ đông đặc biệt, cổ đông sáng lập và cổ đông thường.

 

2. Quyền của cổ đông lớn 

Cổ đông lớn thường được hiểu là có quyền lực hơn trong một tổ chức, cổ đông nhỏ sẽ có sự lép vế hơn so với cổ đông lớn. Lý do chính là cổ đông nhỏ nắm giữ ít cổ phần nên chủ doanh nghiệp cũng ít phần không kiêng nể. Cổ đông lớn sở hữu nhiều cổ phần và có lợi hơn trong quá trình biểu quyết một quyết định nào đó. Vì các cổ đông này sẽ có được số phiếu nhiều hơn, xác suất sẽ cao hơn. Tùy vào tỷ lệ nắm giữ 75%, 51%, 36%, 10%, 5%… mà có những quyền lợi riêng. Cụ thể: Nhóm hoặc cổ đông sở hữu 75% cổ phần sẽ nắm quyền kiểm soát công ty và được thông qua mọi quyết định của công ty. Tuy nhiên hiện nay con số phổ biến và biết nói khi năm giữ cổ phần là 51% và 36%. Khi các cổ đông nắm giữ 51% thì được đề xuất rất nhiều quyết định và 36% là thì quyền phủ quyết các quyết định quan trọng.

Ngoài ra, Cổ đông lớn còn có một số quyền lợi như:

- Được đối xử bình đẳng và được quyền tiếp nhận các thông tin định kỳ và thông tin bất chợt do công ty công bố theo quy định của pháp luật

- Được đưa ra các ý kiến quan trọng, được đề nghị, đình chỉ hay hủy bỏ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty, Hội đồng quản trị công ty

- Được quyền xem xét, tra cứu hay trích lục sổ biên bản và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị công ty, báo cáo tài chính giữa năm và báo cáo tài chính hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát công ty, các hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị công ty và tài liệu khác, trừ những tài liệu liên quan đến bí mật thương mại hay bí mật kinh doanh của công ty;

- Có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông công ty trong trường một số trường hợp sau đây: Hội đồng quản trị công ty vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông và nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra các quyết định vượt quá thẩm quyền được giao trong công ty; Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có sở hữu từ mức 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ của công ty sẽ có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát công ty.

- Yêu cầu Ban kiểm soát công ty kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến việc quản lý, điều hành các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải được thực hiện bằng văn bản và phải đầy đủ các nội dung cụ thể sau đây: thông tin họ, tên, địa chỉ, số giấy tờ chứng thực cá nhân đối với cá nhân; tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp đối với tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký số cổ phần của từng cổ đông; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

- Các quyền khác theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của công ty.

 

3. Nghĩa vụ của cổ đông

Theo quy định của pháp luật, cổ đông lớn có nghĩa vụ sau đây:

- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã cam kết mua.

- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Ngoại trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại số cổ phần đó. Nếu vẫn cố tình làm trái quy định thì sẽ phải chịu trách nhiệm vè các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần họ đã bị rút và các thiệt hại xảy ra với công ty.

- Tuân thủ mọi điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty

- Chấp hành các nghị quyết, quyết định cả Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị công ty,

- Bảo mật các thông tin mà công ty cung cấp trong Điều lệ công ty và pháp luật. Nghiêm cấm các hành vi sao chép, phát tán cho các tổ chức, cá nhân khác.

- Không được sử dụng những ảnh hưởng của mình để gây khó khăn tới lợi ích công ty và các cổ đông khác.

 

4. Nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông lớn

Căn cứ Điều 31 - thông tư số 96/2020/TT-BTC quy định về việc công bố thông tin của cổ đông lớn, theo đó, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng, cụ thể:

- Tổ chức, cá nhân khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải công bố thông tin và báo cáo về giao dịch cho công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch) theo mẫu quy định tại Phụ lục VII ban hành kèm theo Thông tư này trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn.

- Cổ đông lớn của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khi có sự thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải công bố thông tin và báo cáo cho công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch) trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày có sự thay đổi trên theo mẫu quy định tại Phụ lục VIII ban hành kèm theo Thông tư này.

- Vào thời điểm bắt đầu, kết thúc việc trở thành cổ đông lớn hoặc thời điểm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu qua các ngưỡng 1% nêu tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính kể từ ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Thông tư này.

- Quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều này cũng áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; nhà đầu tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng. Nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành hoặc từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng thực hiện công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục IX và Phụ lục X ban hành kèm theo Thông tư này căn cứ trên tổng số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà nhóm nhà đầu tư nước ngoài đó nắm giữ.

- Quy định tại khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này không áp dụng đối với các đối tượng không chủ động thực hiện giao dịch trong trường hợp thay đổi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu có quyền biểu quyết phát sinh do công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu.

- Công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc sau khi nhận được báo cáo liên quan đến sự thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, chứng chỉ quỹ của các đối tượng được quy định tại Điều này.

Vậy khi cổ đông lớn có sự thay đổi phải báo cáo cho công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán (đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch) trong thời hạn 05 ngày làm việc. Sau khi nhận được báo cáo thay đổi, công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo về việc này.

Trên đây là những thông tin bổ ích về cổ đông lớn và nghĩa vụ của cổ đông lớn mà Luật Minh Khuê muốn cung cấp tới bạn đọc. Nếu bạn đọc còn bất kì vấn đề pháp lý nào thắc mắc thì vui lòng liên hệ đến Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến thông qua số hotline: 1900.6162 để được tư vấn nhiệt tình. Xin chân thành cảm ơn!