Cổ đông phổ thông là gì? Cổ đông phổ thông có những quyền gì?

Cấu trúc sở hữu của một doanh nghiệp, nếu các cổ đông ưu đãi được ví như những nhà đầu tư tìm kiếm sự an toàn và lợi nhuận ổn định, thì cổ đông phổ thông chính là những người chủ thực thụ, những người mang trên mình sứ mệnh định hình tương lai của thực thể kinh tế đó. Cổ đông phổ thông không chỉ đơn thuần là những cá nhân hay tổ chức góp vốn; họ là tập hợp của những nguồn lực trí tuệ, quyền lực kiểm soát và tinh thần đồng hành cùng sự sinh tồn của doanh nghiệp.

Dưới góc độ pháp lý và quản trị hiện đại, khái niệm "Cổ đông phổ thông" gắn liền với những đặc quyền về biểu quyết và quyền tự quyết cao nhất tại Đại hội đồng cổ đông. Đây là nhóm đối tượng trực tiếp đối mặt với rủi ro thị trường nhưng cũng là những người được hưởng trọn vẹn thành quả từ sự tăng trưởng đột phá của công ty. Việc hiểu rõ bản chất "Cổ đông phổ thông là gì?" và hệ thống quyền lợi đi kèm không chỉ giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình, mà còn giúp doanh nghiệp xây dựng một cơ chế quản trị minh bạch, tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững và gắn kết giữa lợi ích cá nhân với vận mệnh chung của tổ chức.

1. Cổ đông phổ thông là gì?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Đây là đơn vị vốn nhỏ nhất xác lập tư cách chủ sở hữu cơ bản của một cá nhân hoặc tổ chức trong doanh nghiệp. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Mối liên hệ giữa cổ đông phổ thông và vốn điều lệ là một mối quan hệ hữu cơ: tổng mệnh giá các cổ phần đã bán là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu và quyền hạn tương ứng của mỗi cổ đông trong công ty. Một cá nhân hoặc tổ chức chỉ cần sở hữu ít nhất một cổ phần là đã có tư cách cổ đông.

Đặc điểm nhận diện quan trọng nhất của cổ đông phổ thông chính là quyền kiểm soát tối cao đối với các quyết định trọng yếu của công ty thông qua việc biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Khác với các loại cổ phần ưu đãi (như ưu đãi cổ tức hay ưu đãi hoàn lại) thường bị hạn chế quyền biểu quyết để đổi lấy các lợi ích tài chính ổn định, cổ phần phổ thông mang lại cho người sở hữu quyền năng chính trị mạnh mẽ nhất trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, đi kèm với quyền lực là mức độ rủi ro cao nhất: cổ đông phổ thông là những người cuối cùng được nhận lại giá trị tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản, sau khi doanh nghiệp đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đối với chủ nợ và các cổ đông ưu đãi.

Bên cạnh đó, cần phân biệt rõ giữa cổ đông phổ thông nói chung và cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập là những người đầu tiên góp vốn và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Mặc dù về bản chất, cổ đông sáng lập cũng là cổ đông phổ thông, nhưng họ bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ đặc thù như phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm thành lập và bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, các hạn chế đối với cổ đông sáng lập được bãi bỏ và họ có đầy đủ các quyền năng như một cổ đông phổ thông thông thường.

Để hiểu rõ hơn về vị thế của cổ đông phổ thông trong cấu trúc vốn, bảng dưới đây so sánh các đặc điểm cơ bản giữa cổ phần phổ thông và các loại cổ phần ưu đãi phổ biến theo Luật Doanh nghiệp 2020:

2. Cổ đông phổ thông có những quyền gì?

Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020 là quy định nền tảng thiết lập các quyền năng cơ bản của cổ đông phổ thông, đóng vai trò bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trước sự lấn át của ban điều hành hoặc các cổ đông lớn. Các quyền này không chỉ mang tính chất tài chính mà còn bao hàm các quyền quản trị, kiểm soát và tiếp cận thông tin.

2.1. Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Quyền tham dự và biểu quyết là quyền năng chính trị quan trọng nhất, cho phép cổ đông tham gia trực tiếp vào việc định hình chiến lược và các quyết sách lớn của doanh nghiệp. Theo Điểm a Khoản 1 Điều 115, cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể thực hiện quyền này trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc các hình thức khác như bỏ phiếu điện tử, họp trực tuyến nếu Điều lệ công ty cho phép.

Cơ chế biểu quyết tuân theo nguyên tắc "đối vốn": mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Điều này có nghĩa là sức mạnh của cổ đông trong các quyết định chung tỷ lệ thuận với số vốn họ đã góp vào công ty. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng thiết lập cơ chế bầu dồn phiếu đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số. Trong phương thức bầu dồn phiếu, tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông bằng tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu, và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần số phiếu đó cho một hoặc một số ứng cử viên nhất định. Cơ chế này giúp các nhóm cổ đông nhỏ có thể tập hợp quyền lực để đưa được đại diện của mình vào bộ máy quản lý, tránh tình trạng áp đặt tuyệt đối từ phía cổ đông chiếm đa số.

2.2. Quyền nhận cổ tức và cơ chế bảo đảm tài chính

Cổ tức là phần lợi nhuận sau thuế được chia cho cổ đông từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Quyền nhận cổ tức của cổ đông phổ thông được quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 115. Khác với cổ đông ưu đãi cổ tức thường được nhận một khoản cố định bất kể kết quả kinh doanh, cổ tức của cổ đông phổ thông phụ thuộc vào hai yếu tố: khả năng sinh lời của doanh nghiệp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông về tỷ lệ chi trả.

Để đảm bảo an toàn tài chính và quyền lợi của các chủ nợ, công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ phần phổ thông khi đáp ứng đồng thời ba điều kiện nghiêm ngặt: công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và tài chính; đã trích lập các quỹ và bù đắp các khoản lỗ trước đó theo quy định; và ngay sau khi trả hết cổ tức, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Nếu việc trả cổ tức vi phạm các điều kiện này, cổ đông có nghĩa vụ hoàn trả lại tài sản đã nhận; trường hợp không hoàn trả được, các thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

2.3. Quyền ưu tiên mua cổ phần mới 

Trong quá trình hoạt động, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần. Để bảo vệ tỷ lệ sở hữu và quyền kiểm soát của các cổ đông hiện hữu, Điểm c Khoản 1 Điều 115 quy định cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có trong công ty. Đây là cơ chế bảo vệ cực kỳ quan trọng, giúp cổ đông tránh được tình trạng bị "pha loãng" quyền lực và giá trị tài sản khi có sự tham gia của các nhà đầu tư mới. Khi công ty chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, mỗi cổ đông có quyền đăng ký mua số lượng cổ phần tỷ lệ thuận với số cổ phần mình đang nắm giữ trước khi công ty chào bán số cổ phần còn lại cho các bên thứ ba.

2.4. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần 

Cổ phần được coi là một loại tài sản, và theo Điểm d Khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua hợp đồng trực tiếp giữa các bên hoặc thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng. Quyền tự do chuyển nhượng tạo ra tính thanh khoản cho khoản đầu tư, cho phép cổ đông thoái vốn để thu hồi lợi nhuận hoặc cắt lỗ.

Tuy nhiên, quyền tự do chuyển nhượng này bị hạn chế trong một số trường hợp cụ thể để bảo vệ tính ổn định của doanh nghiệp:

• Hạn chế đối với cổ đông sáng lập: Trong vòng 03 năm kể từ ngày thành lập, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc này). Sau thời hạn 03 năm, mọi hạn chế này sẽ hết hiệu lực.
• Hạn chế theo Điều lệ: Công ty có quyền quy định các hạn chế chuyển nhượng trong Điều lệ, ví dụ như quyền ưu tiên mua của các cổ đông khác. Tuy nhiên, các hạn chế này chỉ có hiệu lực pháp lý khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
• Hạn chế đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết: Khác với cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác trừ trường hợp thừa kế hoặc theo bản án đã có hiệu lực của Tòa án.

2.5. Quyền tra cứu, trích lục và tiếp cận thông tin

Minh bạch thông tin là điều kiện tiên quyết để cổ đông thực hiện quyền giám sát. Điểm đ và Điểm e Khoản 1 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 trao cho cổ đông quyền:

• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết.
• Yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác về bản thân mình trong sổ đăng ký cổ đông.
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp các tài liệu pháp lý cơ bản bao gồm: Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Việc tiếp cận biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông giúp cổ đông kiểm tra xem các quyết định được thông qua có đúng trình tự pháp luật hay không, đồng thời nắm bắt được định hướng phát triển của công ty. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo cho cổ đông có quyền dự họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

2.6. Quyền nhận tài sản còn lại khi giải thể hoặc phá sản

Khi công ty chấm dứt hoạt động, cổ đông phổ thông có quyền nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần. Tuy nhiên, vị thế của cổ đông phổ thông trong thứ tự thanh toán là thấp nhất.

Theo quy trình giải thể, công ty phải ưu tiên thanh toán các khoản nợ thuế, nợ lương cho người lao động, các khoản nợ đối với chủ nợ có bảo đảm và không có bảo đảm, sau đó là thanh toán cho các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi cổ tức. Chỉ sau khi tất cả các nghĩa vụ tài chính trên được thực hiện xong, phần tài sản còn lại (nếu có) mới được chia cho cổ đông phổ thông. Điều này phản ánh bản chất của cổ đông phổ thông là những người chịu rủi ro cuối cùng nhưng cũng là những người được hưởng toàn bộ giá trị gia tăng của doanh nghiệp khi công ty làm ăn có lãi.

3. Quyền của nhóm cổ đông 

Một trong những cải cách mang tính đột phá của Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm tăng cường bảo vệ nhà đầu tư thiểu số là việc hạ thấp ngưỡng sở hữu để thực hiện các quyền năng giám sát đặc biệt. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có những quyền hạn quan trọng mà một cổ đông cá lẻ có tỷ lệ thấp hơn không có được.

3.1. Quyền tiếp cận thông tin quản trị chuyên sâu

Nhóm cổ đông sở hữu từ 5% được phép tiếp cận các tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý và điều hành trực tiếp của Hội đồng quản trị, bao gồm:

• Sổ biên bản, các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.
• Báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo quy định của pháp luật về kế toán.
• Báo cáo của Ban kiểm soát về hiệu quả quản trị.
• Các hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và các tài liệu khác.

Quyền này bị giới hạn đối với các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại hoặc bí mật kinh doanh của công ty để đảm bảo sự cân bằng giữa quyền lợi của cổ đông và sự an toàn trong kinh doanh của doanh nghiệp. Việc sở hữu chỉ 5% cổ phần đã cho phép cổ đông có cái nhìn xuyên thấu vào quy trình ra quyết định của ban lãnh đạo, giúp phát hiện sớm các dấu hiệu trục lợi hoặc quản lý yếu kém.

3.2. Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Đây là quyền năng mạnh mẽ nhất của nhóm cổ đông thiểu số để kiểm soát Hội đồng quản trị. Khoản 3 Điều 115  Luật doanh nghiệp 2020 quy định nhóm cổ đông sở hữu từ 5% có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong hai trường hợp chính:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Khi phát hiện Hội đồng quản trị có những quyết định gây hại cho lợi ích chung, nhóm cổ đông có thể yêu cầu tổ chức một diễn đàn chung để toàn bộ các chủ sở hữu xem xét lại tư cách hoặc bãi nhiệm những thành viên vi phạm. Quy trình này đảm bảo rằng Ban điều hành không thể "tự tung tự tác" bất chấp ý chí của các nhà đầu tư.

3.3. Quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể

Điểm c Khoản 2 Điều 115 cho phép nhóm cổ đông sở hữu từ 5% yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu này phải được lập bằng văn bản và ghi rõ thông tin của cổ đông cũng như lý do cần kiểm tra. Ban kiểm soát, với tư cách là cơ quan giám sát độc lập, có trách nhiệm thực hiện kiểm tra và báo cáo kết quả cho nhóm cổ đông đã yêu cầu, giúp họ có căn cứ pháp lý để thực hiện các bước bảo vệ quyền lợi tiếp theo như khởi kiện hoặc yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ.

3.4. Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Khác với ngưỡng 5% dành cho các quyền giám sát thông tin, quyền đề cử nhân sự vào bộ máy lãnh đạo thường yêu cầu một tỷ lệ sở hữu cao hơn để đảm bảo tính ổn định trong quản trị. Theo Khoản 5 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Số lượng ứng cử viên mà nhóm cổ đông được quyền đề cử thường được quy định chi tiết trong Điều lệ hoặc quy chế bầu cử của công ty, tỷ lệ thuận với mức độ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết. Các cổ đông nhỏ có thể hợp thành nhóm để đạt ngưỡng 10% này, từ đó có cơ hội đưa người đại diện của mình vào tham gia trực tiếp vào quá trình điều hành công ty.

4. Sự khác biệt giữa quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Một cổ đông phổ thông không chỉ sở hữu các quyền năng mà còn phải gánh vác các nghĩa vụ tương ứng để duy trì trật tự pháp lý và sự an toàn tài chính cho doanh nghiệp. Sự cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ chính là nền tảng của quản trị công ty bền vững.

4.1. Nghĩa vụ tài chính và bảo toàn vốn điều lệ

Nghĩa vụ quan trọng nhất của cổ đông là thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, nếu cổ đông chưa thanh toán đủ, họ vẫn có quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần dự kiến mua, nhưng sau 90 ngày, nếu vẫn chưa thanh toán xong, tư cách cổ đông sẽ bị điều chỉnh hoặc chấm dứt đối với phần cổ phần chưa thanh toán.

Sau khi đã góp vốn, cổ đông tuyệt đối không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Quy định này nhằm bảo vệ vốn điều lệ - vốn mồi để bảo đảm nghĩa vụ đối với các chủ nợ. Nếu cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần trái quy định, họ và những người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

4.2. Nghĩa vụ tuân thủ quản trị và bảo mật thông tin

Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ tuân thủ nghiêm ngặt Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty. Mọi hành vi của cổ đông phải nằm trong khuôn khổ pháp luật và các thỏa thuận chung của các chủ sở hữu. Đồng thời, cổ đông có nghĩa vụ chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị đã được thông qua theo đúng trình tự pháp lý, ngay cả khi cá nhân cổ đông đó không tán thành với quyết định đó.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng nhấn mạnh nghĩa vụ bảo mật thông tin. Cổ đông phải bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ và pháp luật, chỉ sử dụng thông tin đó để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Việc phát tán trái phép hoặc sao chụp gửi thông tin nội bộ cho các tổ chức, cá nhân khác là hành vi bị nghiêm cấm, nhằm ngăn ngừa rủi ro rò rỉ bí mật kinh doanh cho các đối thủ cạnh tranh.

Kết luận

Tóm lại, cổ đông phổ thông chính là "linh hồn" và là nền tảng vững chắc nhất tạo nên sự vận hành của một công ty cổ phần. Hệ thống quyền hạn phong phú – từ quyền biểu quyết định đoạt vận mệnh công ty đến quyền thụ hưởng lợi nhuận – không chỉ là sự đền đáp cho dòng vốn đầu tư, mà còn là công cụ pháp lý tối thượng để họ thực hiện vai trò giám sát và thúc đẩy bộ máy quản lý. Khi mỗi cổ đông phổ thông hiểu rõ và vận dụng hiệu quả các quyền năng của mình, họ sẽ tạo ra một áp lực tích cực, buộc doanh nghiệp phải không ngừng cải thiện hiệu quả quản trị và tính minh bạch.

Tuy nhiên, trong một thị trường tài chính ngày càng tinh vi, quyền lợi luôn đi đôi với trách nhiệm và sự hiểu biết. Cổ đông phổ thông thông thái là người biết nhìn xa trông rộng, biết cân bằng giữa lợi ích ngắn hạn từ cổ tức và sự phát triển dài hạn của giá trị cổ phiếu. Khép lại hồ sơ về quyền của cổ đông phổ thông, chúng ta thấy rõ một thông điệp: Sự lớn mạnh của một doanh nghiệp không chỉ nằm ở tài sản hay công nghệ, mà nằm ở sức mạnh cộng hưởng từ những cổ đông phổ thông – những người đã đặt niềm tin, nguồn lực và quyền lực của mình vào từng nhịp đập phát triển của công ty. Đó chính là sự cam kết cao nhất cho một tương lai thịnh vượng chung giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp.

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!