1. Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Căn cứ quy định khoản 7 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định như sau:

- Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

- Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

- Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

Như vậy, trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

2. Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu được không?

Theo như định nghĩa về trái phiếu chuyển đổi tại Khoản 4 điều 4 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP thì trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.

Giá trị của trái phiếu chuyển đổi được tính bằng: Giá trị của trái phiếu + Giá trị của quyền chuyển đổi

3. Ưu và nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu đối với công ty phát hành

Trước hết, chi phí phát hành và lãi suất trả thấp hơn so với phát hành trái phiếu thông thường cũng như so với lãi ngân hàng và điều này đồng nghĩa với việc giảm rủi ro đối với tổ chức phát hành.

Tiếp theo, tăng vốn cổ phần trong tương lai khi chuyển từ trái phiếu nợ thành vốn cổ phần là cách giúp giá cổ phiếu thường không bị sụt giảm do tránh được tình trạng tăng số lượng cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường.

Ngoài ra, trước khi trái phiếu được chuyển đổi sẽ không làm giảm thu nhập của các cổ đông hiện hữu so với phát hành cổ phiếu, từ đó sẽ dễ dàng hơn trong việc huy động vốn do việc có thể chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu.

Tuy nhiên, do cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra một sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty. Việc chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, hay chính là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty. nên sẽ không có lợi vì phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi.

4. Chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu

Theo Khoản 4 Điều 18 Luật chứng khoán 2019 quy định về hồ sơ để đăng ký chào bán loại trái phiếu này cụ thể như sau:

- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng;

- Tài liệu quy định tại các điểm b, c, g và h khoản 1, điểm d khoản 2 Điều này và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

- Các tài liệu khác liên quan đến việc chuyển đổi thành cổ phiếu;

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

5. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng của công ty đại chúng gồm những gì?

Căn cứ quy định Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng như sau:

Dưới đây là quy định về điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng gồm có:

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

- Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá,

Lưu ý: Trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.

- Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án.

Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.

- Đáp ứng các quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.

6. Việc công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi phải đảm bảo thực hiện theo nguyên tắc nào?

Căn cứ Điều 18 Nghị định 153/2020/NĐ-CP có quy định về những nguyên tắc áp dụng chung cho việc công bố thông tin đối với những doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Trong đó, chỉ rõ các nguyên tắc cần phải được đảm bảo thực hiện như sau:

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.

- Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

- Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Như vậy, riêng đối với việc công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi phải đảm bảo thưc hiện theo nguyên tắc sau:

- Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.

>>> Xem thêm: Trái phiếu chuyển đổi là gì? Ví dụ về trái phiếu chuyển đổi

>>> Xem thêm: Nên phát hành cổ phiếu hay trái phiếu khi huy động vốn cho công ty cổ phần?

Trên đây là bài viết của Luật Minh Khuê về nội dung "Có thể chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp thành cổ phiếu không?", hy vọng bài viết đã mang đến thông tin hữu ích cho bạn đọc. Nếu có bất cứ thắc mắc nào lien quan đến bài viết hay có nhu cầu được tư vấn pháp luât, xin vui lòng liên hệ hotline 1900.6162 hoặc email lienhe@luatminhkhue.vn.