Trong hoạt động của công ty cổ phần, cổ phiếu là một trong những công cụ pháp lý và tài chính quan trọng nhằm xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với phần vốn góp trong doanh nghiệp. Thông qua việc phát hành cổ phiếu, công ty có thể huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau để phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh và mở rộng quy mô. Đồng thời, cổ phiếu cũng là căn cứ để xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty. Vì vậy, việc hiểu rõ cổ phiếu là gì và các quy định pháp luật liên quan đến cổ phiếu có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư cũng như sự minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.
1. Cổ phiếu là gì?
Theo khoản 1 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 cổ phiếu được xác định là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành dưới dạng chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử nhằm xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông trong công ty.
Thông qua cổ phiếu, người sở hữu được công nhận tư cách cổ đông và có cơ sở pháp lý để thực hiện các quyền gắn với cổ phần mà mình nắm giữ. Cổ phiếu vì vậy không chỉ là một loại giấy tờ thông thường mà còn là bằng chứng pháp lý chứng minh mối quan hệ sở hữu vốn giữa cổ đông và công ty. Quy định này được ghi nhận tại Điều 121 của Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần.
Về bản chất, cổ phiếu thể hiện phần vốn góp của cổ đông trong vốn điều lệ của công ty cổ phần và là căn cứ để cổ đông thực hiện các quyền của mình trong doanh nghiệp. Khi sở hữu cổ phiếu, cổ đông có thể được hưởng các quyền như nhận cổ tức, tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, cũng như chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Ngoài ra, cổ phiếu còn có giá trị kinh tế vì có thể được mua bán, chuyển nhượng trên thị trường, trở thành một loại tài sản của nhà đầu tư. Nhờ đó, cổ phiếu vừa là công cụ huy động vốn của doanh nghiệp, vừa là phương tiện đầu tư của các cá nhân và tổ chức. Điều này làm cho cổ phiếu trở thành yếu tố quan trọng trong hoạt động của công ty cổ phần và trên thị trường vốn.
2. Quy định về cổ phiếu
2.1. Nội dung bắt buộc của cổ phiếu
Căn cứ khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Thông tin cơ bản về công ty phát hành cổ phiếu:
Cổ phiếu phải ghi rõ tên công ty, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty phát hành. Những thông tin này giúp xác định chính xác chủ thể phát hành cổ phiếu trên thực tế. Đồng thời, việc ghi nhận đầy đủ các thông tin cơ bản này còn giúp phân biệt cổ phiếu của công ty này với cổ phiếu của các công ty khác. Nhờ đó, cổ đông và các chủ thể liên quan có thể nhận diện chính xác doanh nghiệp phát hành cổ phiếu. Điều này góp phần bảo đảm tính minh bạch và xác định rõ trách nhiệm của công ty đối với cổ phiếu đã phát hành.
- Thông tin về cổ phần được ghi nhận trên cổ phiếu:
Cổ phiếu phải thể hiện số lượng cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu trong công ty. Việc ghi nhận các thông tin này có ý nghĩa quan trọng vì mỗi loại cổ phần có thể gắn với các quyền và nghĩa vụ khác nhau. Ví dụ, cổ phần phổ thông thường gắn với quyền biểu quyết, trong khi một số loại cổ phần ưu đãi có thể mang lại quyền lợi đặc biệt cho cổ đông. Ngoài ra, cổ phiếu còn phải ghi rõ mệnh giá của mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần được ghi trên cổ phiếu. Những thông tin này giúp xác định phần vốn góp của cổ đông trong vốn điều lệ của công ty.
- Thông tin về cổ đông sở hữu cổ phiếu:
Cổ phiếu phải ghi rõ thông tin của cổ đông nhằm xác định chính xác chủ thể sở hữu cổ phần trong công ty. Đối với cổ đông là cá nhân, các thông tin thường bao gồm họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức, cổ phiếu cần ghi rõ tên tổ chức, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý và địa chỉ trụ sở chính. Những thông tin này giúp xác định chủ thể sở hữu hợp pháp của cổ phần. Đồng thời, đây cũng là cơ sở để công ty ghi nhận và quản lý quyền của cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.
- Xác nhận của công ty và thông tin quản lý cổ phiếu:
Cổ phiếu phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty để xác nhận việc phát hành cổ phiếu. Chữ ký này thể hiện sự xác nhận chính thức của công ty và làm tăng giá trị pháp lý của cổ phiếu. Khi có chữ ký của người đại diện theo pháp luật, cổ phiếu được coi là đã được phát hành hợp lệ. Ngoài ra, cổ phiếu còn phải ghi số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày phát hành cổ phiếu. Những thông tin này giúp công ty theo dõi việc phát hành cổ phiếu và xác định thời điểm phát sinh quyền của cổ đông.
- Nội dung bổ sung đối với cổ phần ưu đãi:
Trong trường hợp cổ phiếu được phát hành đối với cổ phần ưu đãi, cổ phiếu cần ghi thêm các nội dung liên quan đến quyền ưu đãi của cổ đông. Những quyền này có thể bao gồm ưu đãi về cổ tức, ưu đãi biểu quyết hoặc ưu đãi hoàn lại vốn theo điều kiện nhất định. Việc ghi nhận rõ các quyền ưu đãi giúp cổ đông hiểu rõ quyền lợi của mình khi sở hữu loại cổ phần này. Đồng thời, điều này cũng giúp phân biệt cổ phần ưu đãi với cổ phần phổ thông trong công ty. Qua đó, quyền và lợi ích của các nhóm cổ đông khác nhau được xác định rõ ràng và minh bạch.
2.2. Xử lý sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu
Theo khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong trường hợp cổ phiếu do công ty phát hành có sai sót về nội dung hoặc hình thức thì quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu vẫn không bị ảnh hưởng. Quy định này thể hiện nguyên tắc bảo vệ quyền của cổ đông khi tham gia góp vốn vào công ty cổ phần. Những sai sót trong quá trình phát hành cổ phiếu thường xuất phát từ phía công ty hoặc từ các lỗi kỹ thuật trong quá trình lập và in ấn cổ phiếu. Do đó, cổ đông không phải chịu bất kỳ hậu quả bất lợi nào từ những sai sót này. Nhờ vậy, quyền sở hữu cổ phần và các quyền gắn liền với cổ phần của cổ đông vẫn được pháp luật công nhận và bảo đảm.
Bên cạnh việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông, pháp luật cũng đặt ra trách nhiệm đối với công ty khi xảy ra sai sót trong nội dung hoặc hình thức của cổ phiếu. Cụ thể, người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại phát sinh từ các sai sót đó. Quy định này nhằm nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp trong quá trình phát hành và quản lý cổ phiếu. Đồng thời, nó buộc công ty phải thực hiện việc phát hành cổ phiếu một cách cẩn trọng, chính xác và minh bạch. Qua đó, hoạt động quản lý cổ phần và bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần được bảo đảm tốt hơn.
2.3. Quy định về cấp lại cổ phiếu
Theo khoản 3 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 trong trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới bất kỳ hình thức nào thì cổ đông có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu mới. Quy định này nhằm bảo đảm rằng cổ đông vẫn có chứng từ hợp pháp để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của mình trong công ty. Khi cổ phiếu bị thất lạc hoặc hư hại, việc cấp lại cổ phiếu giúp cổ đông tránh gặp khó khăn trong quá trình thực hiện các quyền liên quan đến cổ phần. Chẳng hạn, cổ đông cần có cổ phiếu để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần hoặc tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Nhờ đó, quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông vẫn được bảo đảm đầy đủ.
Tuy nhiên, để được công ty cấp lại cổ phiếu, cổ đông phải gửi đề nghị đến công ty và cung cấp các thông tin cần thiết liên quan đến cổ phiếu đã bị mất hoặc bị hư hỏng. Trong đề nghị này, cổ đông cần nêu rõ thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác. Đồng thời, cổ đông cũng phải cam kết chịu trách nhiệm đối với những tranh chấp có thể phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. Quy định này nhằm hạn chế việc lợi dụng thủ tục cấp lại cổ phiếu để tạo ra tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần. Qua đó, công ty có thể quản lý cổ phiếu và cổ đông một cách minh bạch, chặt chẽ và an toàn hơn.
3. Các loại cổ phiếu hiện nay
Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 cổ phiếu của công ty cổ phần hiện nay được chia thành hai loại cơ bản là cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi. Cổ phiếu phổ thông là loại cổ phiếu bắt buộc phải có trong công ty cổ phần và được cấp cho người sở hữu cổ phần phổ thông, tức là cổ đông phổ thông. Đây là loại cổ phiếu phổ biến nhất, thể hiện quyền sở hữu cơ bản của cổ đông đối với doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, pháp luật còn quy định về cổ phiếu ưu đãi, được cấp cho người sở hữu cổ phần ưu đãi với những quyền lợi đặc biệt hơn so với cổ phần phổ thông. Cổ phiếu ưu đãi bao gồm các loại như cổ phiếu ưu đãi cổ tức, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết và các loại cổ phiếu ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Ngoài cách phân loại theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, trên thực tế thị trường chứng khoán còn phân loại cổ phiếu dựa trên đặc điểm của doanh nghiệp phát hành và hình thức giao dịch. Chẳng hạn, cổ phiếu penny là cổ phiếu của các công ty có vốn hóa nhỏ và thường có giá thấp trên thị trường.
Ngược lại, cổ phiếu blue-chip là cổ phiếu của các doanh nghiệp lớn, có uy tín và vị thế dẫn đầu trong ngành với giá trị vốn hóa thị trường cao. Bên cạnh đó còn có cổ phiếu ESOP, là loại cổ phiếu được phát hành cho người lao động trong doanh nghiệp nhằm khuyến khích và gắn bó họ với công ty. Ngoài ra, cổ phiếu OTC là những cổ phiếu chưa được niêm yết trên sàn chứng khoán chính thức và thường được giao dịch thông qua thị trường phi tập trung.
4. Quyền của cổ đông
Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sugn 2025 cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản gắn liền với việc sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty cổ phần. Theo đó, cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đồng thời thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, cổ đông phổ thông còn có quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh của công ty và theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Bên cạnh đó, họ còn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Những quyền này thể hiện vị trí và vai trò quan trọng của cổ đông phổ thông trong việc tham gia quản lý và định hướng hoạt động của công ty cổ phần.
Ngoài các quyền như cổ đông phổ thông, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi còn được hưởng một số quyền đặc biệt theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết với số phiếu trên một cổ phần cao hơn so với cổ đông phổ thông khi quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông ưu đãi hoàn lại có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo điều kiện ghi trên cổ phiếu ưu đãi hoặc theo Điều lệ công ty. Đối với cổ đông ưu đãi cổ tức, họ được nhận cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hằng năm so với cổ đông phổ thông và được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu khi công ty giải thể hoặc phá sản. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi cổ tức thường không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ các trường hợp đặc biệt do luật quy định.
5. Kết luận
Như vậy, cổ phiếu là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đối với một phần vốn điều lệ của công ty. Việc nắm giữ cổ phiếu không chỉ thể hiện phần vốn góp của cổ đông mà còn gắn liền với các quyền và nghĩa vụ quan trọng như quyền tham gia quản lý và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức, quyền tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật cũng như quyền được hưởng phần tài sản còn lại của công ty khi giải thể hoặc phá sản. Đồng thời, pháp luật doanh nghiệp đã quy định khá cụ thể về hình thức, nội dung, việc phát hành và quản lý cổ phiếu nhằm bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông. Vì vậy, việc hiểu rõ khái niệm cổ phiếu cũng như các quy định pháp lý liên quan có ý nghĩa quan trọng đối với cả doanh nghiệp và nhà đầu tư, góp phần nâng cao hiệu quả quản trị, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động huy động vốn và thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty cổ phần.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
